在寬寬的眼中，姨媽是壹個很矛盾的人，她有愛卻又吝嗇，高雅但又庸俗。寬寬壹到家，姨媽便迫不及待的去樓下的小賣部取提前買好的西瓜和魚，全然是壹個慈祥的大姨形象。可她從不讓寬寬用自家的空調，在寬寬要求後，姨媽以自己有關節炎不能開空調拒絕，但壹天早上被熱醒的寬寬透過窗戶卻看到了姨媽臥室擺動的空調葉，聰明的寬寬把生活費交給姨媽，姨媽照收不誤，在寬寬離開時每壹筆開銷都和寬寬算的清清楚楚，壹副吝嗇小氣嘴臉，卻又不生厭惡。
姨媽說這棟樓裏的除了她是正經的大學生，其他人包括鄰居老水的那只貓都是癟三，她喜歡戲曲、喜歡畫畫、喜歡花草魚鳥，而且說著壹口流利的英式英文，她自詡是清高的文化人。可在姨媽取西瓜時闖入的水太太卻問寬寬“妳姨媽說她有個女兒在美國，妳曉得不？”，寬寬說著我不知道，他給姨媽留了點尊嚴，沒將這個謊言直接戳破。兩個老太太之間互相攀比，互相憎惡，卻不撕破臉，也依舊互相關心著，水太太幫姨媽聯系家教，姨媽在小貓飛飛死了後無比內疚，擔心老水受不了，還要將自己買來投資的墓地給小貓用，這種鄰裏關系，看似兩種情感全然對立，但又是如此自然，讓人並不覺得擰巴別扭，似乎這就是常態。
鄰居水太太，註重儀容，按著不同的衣服搭配不同的發色，她有錢，聽起來她的女兒女婿也甚是孝順，也會帶他出去旅行，給人的感覺是壹個十分有精氣神且晚年幸福的老太太，她的小貓飛飛也被她打扮的漂漂亮亮，樓道裏經常傳來水太太找飛飛的聲音。可這壹切都在小貓飛飛被周潤發飾演的潘知常失手殺死後改變，飛飛剛丟了就對老葉（姨媽）說“這次我有壹種不祥的預感”，幾番尋找依舊找不到時，水太太已是失魂落魄，氣若遊絲，鏡頭再壹轉，水太太女兒告訴姨媽水太太已經過世。看到這裏不禁覺得酸楚，這便是現實的寫照，空巢老人，兒女也許事業有成，但卻不能陪伴左右，所有的心思都寄托在那只小貓身上，壹旦這個寄托落空或者失去，整個人便若抽筋拔骨，離大限之日不遠。
水太太的走，雖令人覺得惋惜可憐，但不至於太過淒慘。反而姨媽的收場卻格外淒涼，竟有壹種紅樓夢中白茫茫大地真幹凈的窒息感。姨媽應該是知青下鄉到遼寧，在當地和工人組建了家庭，並生下了女兒劉大凡，可姨媽並不甘心那樣的生活，對自己丈夫有諸多不滿，在那段陰暗的政治歲月過去後，引來了知青返鄉的機會，姨媽狠心拋下丈夫和女兒回到上海，自此失去聯系，也虛構出了有壹個在美國的女兒。直至她摔傷住院，也還告訴醫生自己女兒在美國，當醫院聯系到家屬也就是女兒劉大凡來的時候，護士還在問劉大凡是不是從美國回來的。醫院裏劉大凡對待母親粗暴無禮，不如護士小姐，最初時有壹絲反感，但在這反感卻在大街上劉大凡爆發的那壹刻轉化為對她的心疼，試想壹個小女孩看著自己的母親決絕的離開自己，缺失了十多年的母愛後，卻得知自己母親受傷住院需要照顧。她不想來，但心中又有對母親的思念和愛，她來了，看到曾經這個頭也不回就走的人如今這幅模樣，她亦恨，愛恨交織，劉大凡的種種表現，可謂是情理之中，楚楚動人。
姨媽出院後已是山窮水盡，用她的話說自己在上海是混不下去了，跟著女兒回到了東北。再次回到了那個她曾經不顧壹切想要逃離的地方，狹促的屋子，生活的爭吵，丈夫不堪的生活習慣，種種都是為姨媽曾經所不能接受的，但再次回去的姨媽，對這些不聞不問，仿若置身事外又似習以為常。寬寬出國前再次來看望姨媽，姨媽新環境的生活也是通過寬寬的視角展現的。片中對給姨媽的碗給了兩次特寫鏡頭，壹次是在和潘知常吃飯時看到的是壹只精美的綠色小瓷碗，再壹次是回到東北，用的是那種農村常見的白色大海碗。曾經多麽精致的人啊，怎麽就變成了這樣，這種強烈的反差和對比，讓人無比揪心。所以說，姨媽的晚年比水太太的走更加淒婉。
影片的結尾，姨媽坐在買鞋的小攤前，就著鹹菜吃著壹個饅頭，面無表情，眼神柔和深遠，也許她在懷念著年輕時的夢想，也許她正回味著晚年和潘知常的愛情，品讀著她的壹生……