美國IPO上市流程
壹、選擇中介？參與公司重組和海外上市過程的中介機構的主要職責是什麽？
1.財務顧問。財務顧問是負責公司重整的總體協調機構，協助制定重整計劃，並負責與其他中介機構和企業相關部門的協調，是未來上市的輔導機構。？
2.土地估價師。土地估價師負責協助辦理土地權屬證書，完成土地評估報告，審批土地評估報告，協助取得國土資源部關於土地使用權處置的批復。？
3.資產評估師。與國有資產管理部門就資產評估事宜進行溝通，完成資產評估報告，與審計師進行對賬，並負責資產評估報告的審批。？
4.國際會計公司。負責出具財務審計報告、驗資報告、公司籌建期間財務審計報告和管理建議書，並對公司內部控制進行評估。？
5.國內外律師。負責法律盡職調查，就國有股權管理和設立股份公司出具法律意見，協助企業與監管機構就重組的法律問題進行溝通，起草公司章程。外國律師就其是否符合境外上市條件出具相關法律文件。？
6.財產評估師。如果妳想在香港交易所上市，根據香港交易所的要求，妳需要聘請具有香港執行資格的財產評估師對上市公司的財產（土地和房屋）進行評估並出具財產評估報告。
2.向境外證監會或交易所申請（聆訊）？企業在獲得境內監管機構的相關批準和律師出具的相關法律函後，即可向境外交易所提交首次申請上市的材料。
向美國證券交易委員會註冊
（1）準備註冊文件？
根據美國證券法1933的規定，發行證券的企業必須註冊，向SEC提交書面通知，並披露與本次發行相關的信息，即提交註冊指令。註冊說明書由兩部分組成:說明書和註冊說明書。正式招股說明書會註明註冊生效時間、發行時間、發行價格等相關信息；但此時，它是壹份非正式的招股說明書，用紅色墨水打印，俗稱“初步招股說明書”，以提醒讀者這是壹份非正式的轉換。其主要內容包括:封面、摘要、公司、資本投資、分配政策、股權稀釋、資本化、財務數據摘要、管理層討論、管理層和主要股東、法律訴訟、證券介紹和摘要。？
登記招股說明書的內容包括:承銷費、董事和管理層薪酬、公司未登記證券、近期交易、附件和財務報表目錄。？
②相關規則
在1933的證券法和1934的證券交易法中，明確的規定主要集中在S-K、S-X和C法規中。？
第65438號條例+0。S-K:指定登記簿中除財務以外的某些材料的內容。
？2.S-X法規:規定了財務報告的內容。會計師應非常熟悉S-X法規，企業應與會計師壹起填寫相關財務信息。？
3.規定c:規定程序內容。例如登記應遵循的步驟、登記說明的大小、數量和其他細節。？
4.財務報告的發布:加強了《S-X條例》對財務信息披露的要求。？
5.SEC聯合會計報告:補充信息。請解釋SEC工作人員對中國企業海外上市的會計制度和法律實踐的理解？
（3）填寫各種表格？
註冊說明的具體規定主要體現在S-1至S-18表格中（部分序號不存在）。總共S-L是最重要的登記表。為了簡單起見，美國證券交易委員會還采用了SB-1（規模小於10萬美元的證券）和SB-2（無限規模），這是使用最廣泛的格式。S-1與SB-1和SB-2之間的區別如下:
項目S-1SB-L、SB-2資產負債表最近三年的資產負債表1 2年期損益表、財務狀況變動表、股東權益變動表3年期2年期3年期計劃符合SEC的會計準則需要符合公認會計準則（GAAP）和五年期GAAP的財務數據。註明個人財務狀況和收入分析要求，不要求提供，不要求提供公司業務、資產、管理層薪酬的詳細說明，不要求提供表格S-2和S-3，適用於第二次發行股票的上市公司？
表格S-4:用於采購
S-6表格:適用於信托投資公司？
表格S-8:選擇已發行股票和員工股票的權利或利潤計劃。
表格S-11:房地產公司和投資公司？
美國證券交易委員會在審查上述註冊文件和表格時，通常會要求董事出具宣誓書以證明其真實性和準確性。內容包括:工作經歷，與擬上市公司的關系，在其他公司擔任的職務，教育背景，公司參加過的商業組織，公司在過去五年中聘請的律師和會計師，公司在過去10年中參與的證券發行工作，過去和現在的委托管理關系，個人報酬，持有的公司證券，以及過去或即將與公司進行的所有交易。？
⑷提交註冊？
1.預備會議？
為了完善招股說明書的內容，首次上市的公司可以選擇與美國證券交易委員會的相關人員會面，以獲得以下具體指導:
幫助公司完善相關文件；咨詢如何處理法律和會計問題；？
向SEC人員咨詢現有的不明確規定；？
找出壹些可能影響註冊的具體事項，以避免提交註冊報告後不必要的等待；？
對有關專門問題進行有限的問答；？
在預備會議之前，公司和相關中介機構（如承銷商和律師）應準備好問題和相關材料，以便在會議上與SEC人員討論。？
2.官方註冊？
當公司根據規定提交註冊證書時，SEC有壹個專門的團隊來處理，包括律師、會計師、分析師和行業專家。他們將確認註冊說明是否符合美國證券交易委員會的要求，並徹底檢查和確認其中的所有信息。根據相關規定，註冊自提交之日起20天後自動生效，但也有條款規定20天的有效期將自動延長。在正常情況下，註冊申請人壹般會在提交第壹份報告後4-6周收到SEC的第壹份意見函。？
3.意見書？
SEC將在審查公司提交的註冊說明後發布意見函。它主要顯示了SEC成員認為該公司應如何修改招股說明書，以使其更加完善和準確。其內容主要包括:？
公司的現狀、業務、產品和服務是什麽；
新產品的所有信息均已披露，包括開發、生產、營銷和分銷的滿意度；
管理人員的背景和經歷是否虛假或未充分披露；？
所有關聯交易是否得到充分披露；？
要求說明財務報表的披露情況，增加風險因素；
管理層對業務的分析和討論是否充分。
？⑤修改報告？
公司應根據美國證券交易委員會的意見函修改其註冊簿，主要形式如下:
1.延遲修改報告:要求將註冊到期期限延長20天，以避免註冊到期。？
2.實質性修訂報告:彌補註冊說明中的壹些缺陷。3.價格修訂報告:確認發行價格和最終發行數量。
？（6）SEC審查？
審查的目的是證明公司的信息披露是否適當。我通常通過信件或電話表達我的觀點，這可以分為以下審查方法:
1.延遲審查:如果證券交易委員會認為註冊報告中沒有什麽可看的，它將發送壹封臭蟲信，建議註冊人撤回註冊，否則將發布暫停令。？
2.粗略回顧:如果SEC認為註冊簿沒有太大問題，則要求公司的中介機構承擔相應的法律責任。？
3.總結回顧:SEC成員就有限的問題提供指導。？
4.最終審查:審查小組的所有專家將對註冊證書進行全面審查，然後監督員將出具詳細的意見函。？
（7）通過或中止命令？
如果美國證券交易委員會（SEC）發布暫停註冊指令生效的命令，則表明該公司不得發行股票上市，否則將是非法的。？
如果SEC沒有對修訂後的註冊指令發表任何意見，則意味著該註冊指令將在20天內自動生效。？
（8）NASQ評審？
在美國，公司必須經全國證券交易商協會（NASQ）批準才能註冊和發行股票。審查主要根據S-K規定審查註冊說明的內容和承銷商傭金，目的是了解承銷商傭金是否合理，確保普通公眾投資者的利益。
三、路演和定價路演及其作用:
路演，英文為Road Show，是投資者和證券發行人在充分溝通的情況下推動股票成功發行的重要推介方式。主要指證券發行人在發行前的重大路演中向潛在投資者進行的巡回推介活動。它展示了待發行證券的價值，加深了投資者的認知，了解了投資者的投資意圖，找到了需求和價值取向，確保了證券的成功發行。
網上路演是指證券發行人與網民通過互聯網進行的互動交流。通過實時、開放、互動的在線交流，壹方面，證券發行人可以進壹步展示其發行證券的價值，加深投資者的認知，了解投資者的投資意圖，為投資者答疑解惑；另壹方面，各類投資者可以了解企業的內在價值和市場定位以及企業高級管理層的素質，從而更準確地判斷公司的投資價值。
在海外股票市場，股票發行人和承銷商應根據路演情況決定發行量、發行價格和發行時間。眾所周知，搜狐在納斯達克發行股票時，是根據當時的情況調整發行價後才成功發行的。中國聯通在中國香港發行股票時，早期定價較為保守，後來根據路演情況上調了發行價。當然，也有路演失敗的案例，比如中海油的海外融資。路演期間，投資者對該公司反應冷淡。盡管該公司宣布將降低規模和發行價，但市場仍然沒有好轉。此外，相關部門的意見出現分歧，因此不得不放棄IPO計劃，等待下壹次機會。因此，股票發行的成敗往往可以從路演的效果中看出。
由於國外和國內市場參與者的結構不同，國外主要是機構，IPO公司可以通過路演與其交流，而在中國，中小散戶是證券市場的生力軍，存在信息不對稱的問題。因此，在中國，在線路演更為重要和受歡迎。它是IPO公司與中小投資者溝通的有效途徑，將在輿論監督、加強信息披露、增加IPO透明度等方面發揮作用。
定價:
定價需要在中介和分析師的幫助下進行。國際IPO定價是壹個高度市場化的過程。在國際資本市場信息充分披露和高度競爭的嚴格監管要求下，買賣雙方最終達成的價格是公平價格。具體來看，企業境外上市的定價過程主要分為基礎分析、市場調研和路演定價三個階段。
第壹階段為基礎分析，是指上市公司的保薦人或主承銷商通過盡職調查研究和了解企業現狀，與企業共同解決歷史遺留問題，挖掘未來增長潛力，引入新的管理體制和機制，制定未來業務發展戰略和計劃（包括引入戰略投資者）。經過這次重組過程，企業價值得到了充分體現和提升，達到了上市的監管和披露標準。在此基礎上，承銷商分析業務發展前景、未來財務業績等影響企業未來價值的基本因素，並與市場上的可比公司進行比較。同時，考慮到國際資本市場環境，承銷商對上市公司的估值進行了初步預測。？
第二階段是市場調查，即承銷商向國際投資者介紹擬上市公司的投資故事和估值分析，投資者根據承銷商的推薦和自身研究對公司估值做出初步判斷，並反饋給承銷商和發行人。如果國際投資者認可公司的發展前景，他們可能會接受更高的估值；相反，接受的估值會更低，甚至拒絕參與認購擬上市公司的股票。？
第三階段是路演定價，管理層與投資者進行壹對壹的路演和最終定價。這是海外發行定價過程的最後壹個階段，也是最重要的壹個環節。對於許多海外長期機構投資者來說，管理層的能力和業績是公司股票長期升值的最根本保證。如果管理層的推薦效果良好，投資者將能夠在發行價範圍內接受更高的價格，並更踴躍地認購。如果條件允許，路演期間甚至可以提高發行價格區間。？
美國IPO的定價模式主要是累積競價。美國證券市場的重要機構投資者包括養老基金、人壽保險基金、財產保險基金、共同基金、信托基金、對沖基金、商業銀行的信托部門、投資銀行、大學基金會和慈善基金會，壹些大公司還設有專門負責證券投資的部門。這些機構投資者大多以證券市場為主要業務活動，運作相對規範，熟悉證券市場。這些機構投資者經常參與新股發行，並更準確地判斷不同發行公司的投資價值。由於機構投資者素質較高，以這些機構投資者的報價作為定價的主要依據相對可靠。當然，在美國市場上，券商對代銷承銷的小盤股也采用固定價格發行方式，但從美國證券市場的實際情況來看，這並不是新股定價方式的主流。？
四。承銷證券承銷類型:？
證券發行要求承銷商承銷發行人發行的證券。證券承銷是通過承銷商銷售公司發行的新股。？
證券承銷通常可分為以下幾種類型:
1.根據承銷證券的類型，可分為中央政府和地方政府發行的債券承銷、企業分支機構的債券承銷和股票承銷、外國政府發行的債券承銷、國際金融機構發行的證券承銷等。？
2.按證券發行方式分為私募承銷和公募承銷。公開發行是指向公眾發行主要債券；私募是指向有限數量的機構投資者（如保險公司和基金公司）發行證券。壹般來說，私募采用直銷方式，無需向證券管理機關辦理發行登記手續，因此可以節省承銷費用；然而，公開發行必須經過復雜的註冊程序。例如，在美國發行的證券必須在出售證券的州註冊，並通過藍天法的要求。？
3.根據承銷協議的不同，可分為承銷和代銷。證券代銷是指投資銀行代表發行人出售證券並將未售出的證券全部返還給發行人的承銷方式。證券承銷是指在承銷期結束時，投資銀行按照協議購買發行人的全部證券或自行購買出售後剩余的全部證券的承銷方式。通常情況下，幾乎采用所有的承銷方式。承銷會將發行人的所有風險轉移給投行，因此發行人必須向投行支付更大的報酬。？
承銷程序:？
1.發行準備階段:發行人根據自身經營情況提出融資需求後，投資銀行利用自身在經驗、人才和信息方面的優勢，對發行人的基本信息（包括公司發展歷史、財務狀況、組織結構、募集資金投向、擬發行證券在市場上的受歡迎程度、領導成員等）進行詳細調查、研究和分析。).如果雙方能夠就此次承銷達成初步意向，投行還將向發行人提供所需信息，包括宏觀經濟分析、行業分析、同行業公司的股票狀況等。，供參考。？
2.協議簽署階段:當發行人確定證券的種類和發行條件並報證券管理部門（如美國證券交易委員會（SEC））批準後，將與投資銀行簽署協議，投資銀行將幫助其出售證券。承銷協議的簽署是發行人與投資銀行共同協商的結果，雙方應遵循誠實信用原則。例如，發行價格的確定應考慮發行人和投行雙方的利益:過高的價格對發行人有利，可以使發行人獲得更多的融資資金，為公司未來的發展奠定良好的基礎，但投行可能要承擔發行失敗的巨大風險；另壹方面，過低的價格是投資銀行可以接受的，發行人的融資計劃可能會失敗。因此，投資銀行和發行人應綜合考慮股票的內在價值、市場供求狀況和發行人所在行業的發展情況，確定壹個雙方都能接受並能使承銷成功的合理價格。如果發行人的證券數量很大，這可能是壹家投資銀行無法承受的，牽頭管理人（最早的投資銀行）可以組成壹個銀團或承銷團，由幾家投資銀行承銷。如果有壹個以上的主管經理，則整個團隊稱為聯席主管經理。除了主承銷商之外，集團中還有經理、主要承銷商、夾層承銷商和次主要承銷商。投資銀行在集團中的地位由其在集團中的股份決定。？
3.證券銷售階段:投資銀行與證券發行人簽署協議後，將開始出售證券並向投資者出售已發行的證券。當然，在私募中，投資銀行只向機構投資者出售證券，因此投資銀行在這壹環節中的作用被削弱了。投資銀行組織了壹個龐大的銷售團隊，其中不僅包括經理和承銷商，還包括非銀團成員。強大的銷售網絡能夠順利銷售證券。？
5.上市？IPO後，可以根據與交易所的協議上市。上市後，股票可以公開流通。IPO宣布完成。？
IPO的優勢:
籌集資金
良好的流動性
建立聲譽？
回報個人和風險資本家的投資
IPO的缺點:
成本（可能高達20%）
公司必須遵守證券交易委員會的規定。
管理壓力
華爾街的短視
失去對公司的控制
IPO的成本？
IPO費用壹般包括律師費、保薦費、中介費、招股費和承銷商傭金。在美國，IPO費用壹般為100美元-65438+50萬美元，此外還需要8%-12%的融資傭金。在美國納斯達克直接上市的成本也很高，IPO成本壹般在2000萬元左右，超過募資額的10%。