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國務院證券委員會關於發布《境內上市外資股(B股)公司增資發行B股暫行辦法》的通知

壹、增資發行申報材料的紙張、封面及份數

(壹)紙張

應采用幅面為209×295規格的紙張(相當於A4紙張規格)

(二)封面

1.標有“B股公司增資發行B股申報材料”字樣;

2.申報公司名稱;

3.申報日期;

(以下4、5、6三項中國證監會填寫)

4.受理日期;

5.發審會議日期;

6.審批文件簽發日期。

(三)份數

1.申報材料初次報送6份,其中至少壹份為原件;

2.預審結束後,經修訂完善的申報材料報送12份,其中至少壹份為原件。二、增資發行申報材料目錄

第壹章 地方政府或中國企業主管部門關於公司增資發行B股申請出具的文件

1-1 地方政府或中央企業主管部門同意公司增資發行B股並將申報材料上報中國證監會審批的文件

第二章 本次增資發行B股的授權文件及附件

2-1 本次股東大會的決議

2-2 本次股東大會的基本情況說明(包括公司內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況)

2-3 召開本次股東大會的通知(公告復印件)以及對通知情況的說明

2-4 公司增資發行B股的申請報告

2-5 董事會決議及會議記錄

第三章 關於前壹次股票發行(包括配股或增資,下同)的有關情況及其他材料

3-1 前壹次股票發行募集資金使用情況及變更原定用途的批準情況說明

3-2 前壹次股票發行的《招股說明書》或《配股說明書》

3-3 前壹次股票發行以來信息披露情況說明

3-4 歷次股權結構變動情況說明(可以用圖表形式表述)

3-5 企業法人營業執照

第四章 資金運用可行性說明材料

4-1 本次增資發行B股所籌資金運用的可行性報告

4-2 政府有關部門同意固定資產投資立項的批準文件

第五章 簡要招股說明材料

5-1 B股增資發行信息備忘錄或其他形式的招股說明材料(應同時提供外文文本)

5-2 招股說明材料附件

5-2-1 公司最近三個年度的財務報表及附註和審計報告(含境內、境外審計)

5-2-2 盈利預測報告(如有)

5-2-3 法律意見書

5-2-4 承銷商律師關於招股說明書或信息備忘錄的驗證記錄

5-3 招股說明書概要

註:1.經中國證監會同意,采取向單壹特定對象發售,包括由證券經營機構壹次性買斷包銷的配售方式,在申報材料中可以不制作簡要招股說明材料,但需提供最近年度的財務報表及附註和審計報告(含境內、境外審計)、盈利預測報告(如有)、法律意見書、發行上市方案等,並在增發股份上市後5日內,由主承銷商和公司分別將本次B股發行上市及信息披露等有關情況報中國證監會備案。

2.在中國證監會另行作出規定之前,招股說明書概要可參照《招股說明書的內容與格式》(證監〔1997〕2號)進行編制,並應與日後在指定的報刊上公布的內容完全壹致。

第六章 發行申報材料附件

6-1 國有股權持有單位關於本次增資發行B股出具的意見(如有)

6-2 公司章程

6-3 承銷協議

6-4 承銷團協議(如有)

6-5 證券交易所同意安排公司增資發行的B股上市的承諾函

6-6 主承銷商和國際協調人分別作出的關於公司B股增資發行前景的分析報告及發行方案

第七章 中介機構從業資格證書

7-1 有關證券經營機構從事境內上市外資股的資格證書

7-2 其他中介機構(會計師事務所、律師事務所)及其簽字人從事證券業務的資格證書

註:1.每壹頁的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。

2.頁碼標註的舉例說明。例如:第四章4-1節的頁碼標註應為:

4-1-1,4-1-2,4-1-3……4-1-N。第三條 公司增資發行B股,股東大會在就下列事項進行表決時,應當逐項進行表決:

(壹)本次增資發行B股股份數額;

(二)發行價格的確定原則或限制性條件;

(三)本次增資發行決議的有效期限;

(四)對公司董事會辦理本次增資發行具體事宜的授權和要求。

公司董事會應將上述授權事項列入股東大會通知,並保證全體股東有充分行使表決權的機會。