關鍵詞企業合並；購買法；益結合法；公允價值
企業作為壹個資本組織，必然謀求資本的最大增值。企業合並作為壹種重要的投資活動，其動力主要來源於追求資本最大增值的動機以及源於競爭壓力等因素，但就單個企業的合並行為而言，又會有不同的原因。購買法指將企業合並視為合並企業購買被合並企業凈資產的方法。即合並企業以壹定的價款購進被合並企業的存貨、機器設備等資產，同時承諾所購企業的全部負債；益結合法又稱聯營法，是將企業合並視為合並雙方經濟資源聯合的處理方法。
壹、國《企業會計準則第20號——企業合並》的特色
我國新的《企業合並》會計準則，對購買法和權益結合法作出了明確規定：同壹控制下的企業合並采用權益結合法，非同壹控制下的企業合並采用購買法。無論是從國際上來比較，還是與我國以前實行的有關企業合並會計處理規範相比較，我國新出臺的《企業會計準則第20號——企業合並》的最大特色是引入了***同控制和非***同控制的概念，允許購買法與權益結合法兩種方法的並存。
（1）單壹的購買法格局趨勢是基於非***同控制下企業合並所做出的判斷。實際上，對於***同控制下的企業合並，國際通行的做法仍是采用權益結合法。我國把***同控制下的企業合並在準則中單獨作了明確規定。（2）權益結合法的理論基礎依然存在。權益結合法的起源可追溯到對已賺得利潤的會計處理，即合並公司的已賺得盈余能否結轉到合並後公司賬上。縱觀我國的合並實例，絕大部分是企業集團內的關聯成員之間發生的企業合並，即“***同控制”下的企業合並，只是企業形式發生了變化，實質上並沒有變化，符合權益結合法的適用條件。（3）我國允許購買法與權益結合法的二元格局也主要是鑒於我國特殊的融資與監管環境。我國的融資環境和監管環境嚴重依賴於以會計利潤為基礎的財務評價和監控體系，上市公司的融資能力、融資成本以及上市資格的維護，在很大程度上取決於它們對外報告的賬面利潤。在這種融資和監管環境下，我國在制定合並會計規範時，不得不考慮我國的現實環境。
二、國企業合並模式單獨使用購買法的環境分析
在我國的經濟環境下之所以購買法和權益結合法並存，主要是由於完全購買法的應用環境還不具備，這就使得投資成本和被並企業的公允價值都無法獲得，購買法的使用條件無法滿足。
（1）流通股股價不能反映被並企業整體公允價值。不管上市公司之間的換股合並還是上市公司換股合並非上市公司，采用購買法的首要條件是具有交易標的（被並企業）的公允價值。但是，在現階段我國換股合並並不具備這個條件。在我國上市公司與非上市公司的換股合並中，雖然非上市公司的個人流通股權證曾存在場外交易價格，但場外交易的區域性和不規範性，以及非流通股權證的存在使得這種價格難以代表被並企業的全部公允價值。在換入資產不能可靠計量時人們常常用換出資產的公允價值來表示換入資產的價值，也就是說可用主並上市公司的換出股份的市場價格代替被並非上市公司的公允價值。（2）資產評估價難以反映被並企業整體公允價值。盡管股價是衡量公司價值的壹個非常有用、直接的指標，但它不應作為被並企業公允價值的唯壹指示器，當市場價值難以取得或不能反映公司內在價值時，我們可以通過價值評估來確定。現有的資產評估方法主要包括收益現值法、現行市價法、重置成本法和清算價格法。除收益現值法外，其他三種評估法只適用於單項資產的評估；收益現值法雖然可用於企業整體價值的評估，並且在理論上也很科學，但由於資產的預期收益及其所承擔的風險難以預測，導致收益現值法操作性較差。因此，公司整體價值的評估具有很高的難度，要求評估者具備良好的業務素質，特別是對未來的預測、判斷能力。因此，在現有情況下，我國上市公司換股合並中被並企業的整體公允價值難以通過資產評估獲得，因此限制了購買法的應用。（3）企業合並交易定價隨意。目前我國上市公司在合並過程中對於合並交易價格的確定與理論價格通常存在較大的偏差，帶有很大的隨意性。按理說，合並雙方是以己審計的凈資產價值為基礎，通過討價還價確定的交易價格，雙方博弈得出的交易價格應該是比較合理的，為什麽會和理論價格出現較大偏差呢？通過深入分析，發現以下幾個主要原因：壹是企業合並交易中各方利益失衡。上市公司進行資產買賣大多數是與國有大股東進行的，主要體現為國有大股東向上市公司轉移利潤和以低價出售優質資產。大多數情況，國有資產的代理人認為，國有利益的暫時損害可從資產重組對地方經濟的長期發展的促進得到補償，但由於國有資產利益與其代理人利益的不壹致，從根本上說，國有利益難以得到妥善保護，而且，國有利益是否受到損害在較長時間後才能表現出來，因此，國有股東往往沒經過詳細的分析和調查就得出過於樂觀和輕率的結論，所以形成價格明顯的不公平。二是企業合並交易定價缺少必要的監督控制。我國上市公司股權普遍比較集中，股東會上關聯方回避的現象只被報紙作為個別案例來報導，所以大股東既控制著董事會又控制股東大會，可以隨意決定利潤在母公司與上市公司間的流向，再加上大多數不公平的交易中，交易價格對股東有利，所以很少有交易價格被置疑而被股東大會否決。同時交易所只監督信息披露程序是否合規，並不管價格的高低。所以許多明顯操縱利潤的交易能被堂皇地記錄在上市公司的歷史中，又鼓勵了更多的效仿者。再者，雖然在許多資產交易在利潤操縱的問題，但不合理的定價壹定程度上有利於加速上市公司產業、產品結構的改進，而且證監會的管理以事後懲罰為主，所以，證監會在上市公司公告期間壹般不對這些不公平的資產交易發表意見。因此我國監管機構對合並交易價格的忽視也是不公允的合並交易價格存在的原因之壹。
三、企業合並模式的選擇對企業業績的影響
企業業績分析是指企業在維持現有能力不變的狀態下，預測其在將來變化的經營環境中所能取得的經營成果。顯然，這種經營成果預測值壹般是達不到企業的長遠目標值的，這就對企業的經營者提出要求：必須改革企業的經營結構，以適應環境變化，否則企業發展戰略目標便難以實現，企業甚至有被淘汰的危險。使經營者增加危機感，主動地將註意力轉向對企業戰略方向的研究，這是對企業業績分析的目的和意義。
（1）換股合並雙方沒有任何壹方失去對合並後公司的控制權，這是權益結合的特征之壹，但在對控制權的理解上又存在爭議。在解釋權益結合時認為，權益結合使合並各方的股東繼續保持對壹個規模擴大了的存續公司的控制權，控制的比例根據其合並前所擁有權益的市場價值確定，這裏的控制權並非多數控股權，而是投票權等普通股所享有諸多權力的合稱。這意味著，換股合並後壹方失去多數控股權或平等控制權不會影響該合並適用權益結合法，換言之，換股合並雙方的相對規模不會影響合並會計方法的選擇，並且沒有充足的理由證明只有規模相當的公司的換股合並才是權益結合，而規模不等的公司就壹定無法進行權益結合。（2）會計準則在定義中強調“平等”，主要指合並方對存續公司享有平等的控制權。參與合並的企業的股東簽定壹項本質上平等的協議，***同控制其全部或實際上全部的凈資產和經營權。運用權益結合法，合並各方的規模應該相當，這是保證合並後享有平等控制權的前提；而且條件還不限於此，即便合並各方的規模相當，如果其中壹方通過協議或其它方式獲得對參與合並的其它企業的控制，例如控制企業管理當局的選舉或收購表決權等，這樣的合並仍然視為購買而非權益結合。
隨著我國產權交易市場的完全發育，公允價值計量屬性的合理使用，購買法與權益結合法並存的二元格局也會順應國際潮流，逐步地過渡到單壹的購買法格局。
參 考 文 獻
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