根據有關規定,收購人進行上市公司的收購,應當聘請在中國註冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問。
壹、財務顧問作用
收購人未按照規定聘請財務顧問的,不得收購上市公司。財務顧問應當保持獨立性,保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的,應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。財務顧問為履行職責,可以聘請其他專業機構協助其對收購人進行核查,但應當對收購人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。
二、財務顧問職責
根據《收購管理辦法》的規定,財務顧問應當履行下列職責:
1.對收購人的相關情況進行盡職調查;
2.應收購人的要求向收購人提供專業服務,全面評估被收購公司的財務和經營狀況,幫助收購人分析收購所涉及的法律、財務、經營風險,就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、支付安排等事項提出對策建議,並指導收購人按照規定的內容與格式制作申報文件;
3.對收購人進行證券市場規範化運作的輔導,使收購人的董事、監事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定,充分了解其應當承擔的義務和責任,督促其依法履行報告、公告和其他法定義務;
4.對收購人是否符合本辦法的規定及申報文件內容的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證,對收購事項客觀、公正地發表專業意見;
5.接受收購人委托,向中國證監會報送申報材料,根據中國證監會的審核意見,組織、協調收購人及其他專業機構予以答復;
6.與收購人簽訂協議,在收購完成後12個月內,持續督導收購人遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、證券交易所規則、上市公司章程,依法行使股東權利,切實履行承諾或者相關約定。