這是壹個悲傷的愛情故事，發生在30年代的上海。華信手表修理店的營業員陳子坤，原本和店主的女兒安吉卷入了壹場生死官司。安琪隨父親從廣州來到上海看病，不料沒看到病，父親卻捅傷了失散多年的母親吳楚玉，離開了她，笑死了。吳楚瑜已經是大亨杜雲鶴的妻子了。杜燦家族是如何止步的？壹不小心，陳子坤和安琪成了替罪羊，壹起進了監獄。為了營救陳子坤，方子怡四處奔走。她通過教會學校的同學範麗君找到範的表哥尋求幫助。學醫的，他的父親李是滬上頗有聲望的銀行家，所以警察不得不給面子。李迎旗保釋了陳子昆，但秘密愛上了方子怡。此時，李家正在為和他的表妹範麗君籌劃婚事。陳子侃因為去杜雲鶴住處修鐘而吸引了杜新宇小姐。杜雲鶴是從黑社會起家的。杜新宇小時候目睹父親殺人，受到刺激。他不僅痛恨父親，還陷入了心臟病，幾近失語。為了醫治女兒，杜雲鶴發誓放下屠刀，成佛。但杜欣宇的心是誰也打開不了的，連杜家醫生也無能為力。不過很奇怪，杜新宇遇到陳子坤也只是說說笑笑，跟普通人壹樣。為了給杜新宇治病，杜雲鶴和吳楚宇極力培養甚至討好陳子坤，希望他能做杜家的女婿。但陳子侃壹心想娶方子怡。銀行家李勸兒子和範麗君盡快結婚，但堅持不從。李迎旗也要和方子怡結婚了。在父親的威脅下，李迎旗和表妹範麗君違心地走進了教堂。但是在牧師結婚的時候，風波又起，李迎旗從婚禮上跑了，留下範麗君壹個人去迎娶新娘。方子怡父親病重，促使她守在床邊盡孝。她和陳子侃雖然近在咫尺，卻難以相見，心中的痛苦無以言表。幸運的是，在這個時候，李迎旗，壹個醫生，照顧方子怡無微不至。方子怡慢慢被李迎旗的真情感動了。在陪杜新宇治療心臟病的同時，陳子侃發現杜新宇出身於杜家，但為人幹凈利落，內心和氣質都非常可愛。暗戀李迎旗的安吉賣掉了花店，獨自流浪，在嫁給他無望的情況下成為壹名舞蹈演員。李迎旗娶了方子怡，並對她表現出極大的感情。沒想到，範麗君也搬了新房壹起住。範麗君用自己的痛苦折磨方子怡，最後逼迫方子怡投河自盡。此時，陳子侃也危在旦夕。在杜新宇的幫助下，他逃出了上海，來到了江南的梅渚鎮。梅渚鎮的旖旎風光，不僅給了杜新宇和陳子坤壹個落腳的地方，也哺育了他們的愛情。他們結婚了！在最艱難的歲月裏，那是壹個淳樸的老酒家。方子怡的離開，重新點燃了範麗君的希望。她渴望愛她的表妹李迎旗，白頭偕老。然而，就因為失去了方子怡，李迎旗極度悲傷，他把自己淹死在酒裏。在上下浮動的時候，我又遇到了安吉。安吉深愛著他，仍然迷戀著他。安吉拉幫助李迎旗回家。這不僅讓範麗君苦不堪言，也讓苦苦追求安琪的阿來氣憤不已。壹些魯莽的阿萊幾次與李迎旗對峙，差點殺了李迎旗！幾經波折，陳子昆和妻子杜新宇回到了上海。而方子怡也把老酒送了回來。幾個戀人的悲歡離合又被打破了！沈船中的李迎旗看到了方子怡，方子怡非常想念他。他驚喜交加，壹掃頹廢，重新振作起來，於是想和方子怡重續友情。這讓範立軍徹底絕望，吞鴉片膏自殺。去壹個，留壹個，本來可以繼續走在前列，但此時經歷過這種磨難的方子怡，知道自己的愛情永遠維持在陳子坤身上。然而，陳子侃卻深愛著杜新宇。而杜新宇卻在煎熬。因為她愛過，知道愛情的分量，所以不忍心讓方子怡和陳子侃受苦。善良的杜新宇忍痛放棄了自己所愛的，離家出走，這讓陳子侃和杜雲鶴很傷心。杜雲鶴最後在鐘表店開槍打死了陳子坤、方子怡和老九，後被老九開槍打死...