吳彥祖飾演的警察臥底“弟子”阿裏，壹個掙紮在光明與黑暗之間的邊緣人物，在臥底“販毒”的過程中目睹了種種人性的黑暗，不時受到精神上的折磨。
芬芙(古天樂飾)是個癮君子，他的妻子阿芬(張靜初飾)為了向丈夫證明人是可以擺脫毒品的，也染上了毒癮。無良丈夫為了方便自己吸毒，竟然強迫妻子和三歲的女兒為自己販毒。阿芬在渴望擺脫毒品的時候偶然遇到了阿麗，兩人不知不覺產生了微妙的感情糾葛。
影片結尾，坤自殺，芬福被捕，行兇者罪有應得；阿芬無辜而悲慘地死去，毒品對人的傷害很大。沒有人能抵擋空虛下邪惡的誘惑，阿裏也不例外。幸好小女孩及時制止，才讓阿麗不至於墜入深淵。
擴展數據:
正面評價
影片故事情節獨特，情節充滿張力，人物形象豐滿生動，內涵發人深省。影片既保留了爾冬升電影濃厚的生活氣息和豐富的知識信息，又展現了爾冬升電影少有的恢弘氣勢、深刻內涵和人文思考。
在熒屏上被演繹了無數次的毒品主題，依然讓人看到爾冬升作品中的許多思想，能夠自始至終牢牢吸引住觀眾的目光；在香港電影中被過度使用的“親密情結”，在這部電影中依然會讓人產生不同的感受和思考。
警匪片中常見的追逐和動作場面，雖然不占主要位置，但只有少數場景經過導演的精心制作，頗有亮點(搜狐娛樂評論)。
負面評價
弟子有些缺陷，全片追求的控制和冷靜，讓影片中的人物命運與觀眾有了壹些距離(南方都市報)。
影片的最後，吳彥祖在劉德華被繩之以法後，並沒有以督察的身份重返警隊，而是選擇繼續自己的臥底生涯。這樣的安排也很牽強，明顯是為了加深主角的“無盡困境”，不太符合角色行為邏輯(搜狐娛樂評論)。