秦朝三次攻打百越，但壹般認為第三次是第二次的延續。秦朝第二次進攻百越，沒有像第壹次那樣失敗。它輕而易舉地贏得了百越，並設立桂林，項峻和南海縣。
公元前214年，靈渠糧道全面開通後勤補給後，秦始皇再次召集65438+萬將士和剩余的20萬秦軍，任命任濤為總指揮，趙佗為副將，再次進軍百越。因為有了第壹次交戰的經驗，秦軍的行軍速度加快了很多，而此時的百越軍還不到6000人。這壹次，秦軍不費吹灰之力就占領了嶺南全境，設立南海、桂林、項峻三郡。
這次進攻，不像四五年前，秦朝和秦軍的將領們吸取了屠呦呦戰役的教訓，在戰略上采取了“遣人嘗死，夫妻”的策略，隨軍行軍。每當秦軍占領壹個地方，就有壹些移民留在這裏，不僅使秦軍有了穩定的後方基地，也使秦軍在人力的消耗上有了補充，大量的商人在嶺南。
在這種有利條件下，秦軍憑借其豐富的糧食和精良的武裝裝備，在百越戰場上開始了大規模的征服。軍隊所到之處，兵鋒犀利，橫掃千軍，沒費多大力氣就打敗了甌部的抵抗，占領了今天的廣西甌地區等地。
隨後任濤和趙佗再次南征，乘勝追擊，壹舉擊敗了駱越部落，占領了今天越國中北部的駱越地區。至此，公元前219年秦朝發動的征服嶺南的戰爭，經過四五年的波折和流血，終於以公元前214年秦軍徹底征服嶺南百越部落而告終。
秦軍占領嶺南後，秦始皇很快在這壹帶建立了桂林、項峻、南海三郡，正式將嶺南納入秦朝版圖。為了鞏固其占領區，防止越南反抗勢力的死灰復燃，加強對越南人的控制，秦朝采取了軍管駐軍政策，“東南設校尉，西北設校尉”，加強對該地區的統治和防禦。
所謂“東南尉”，就是在嶺南三縣“以南海尉為楷模”，由掌管軍隊的南海尉專斷，加強其軍事應變能力。南海衛駐南海郡，管轄番禺。秦朝任命的南海衛是任濤，他是繼屠呦呦之後率軍攻打越南的指揮官。為了避免分散南海衛的權力，秦朝決定三郡都不設郡守，只設壹郡監，負責壹郡的事務。所謂“西北壹等”，就是在嶺南西北的交通隧道上修築城堡，派駐重兵，防止甌人北逃。
史書記載，秦始皇不僅實行駐軍政策，還采取了建立郡縣制；大量有組織的移民到嶺南；諸如開辟新路和開鑿運河等政治和經濟措施。
秦統壹前，中原到嶺南沒有人工開鑿的道路，人們沿著武陵山脈的南北分流河道行進。這些地方山高坡陡，鳥道略通，無法行駛，成了阻隔南北的天然障礙。秦向嶺南進軍的同時，派遣了大量的駐軍、罪犯、賤民(大概相當於今天的科技工作者)修築與嶺南交流的道路。三十四年，秦始皇派內奸官在嶺南苦幹，主要是修路，修的地就是嶺南的“新路”。
文獻中描述，秦始皇開辟新路，開鑿運河，不僅是當時軍事上的壹項重要戰略舉措，而且對加強嶺南與內地的聯系，打破嶺南與嶺北的封閉局面，促進嶺南的發展也起到了極其重要的作用。
第三次戰爭是公元前210年趙佗攻打羅歐，主要是為了安慰百姓。歷史學家壹般說，這場戰爭只是第二次戰爭的延續。