2.公開發行的對象是公開的，非公開發行的對象是特定的；也就是說，其銷售對象主要是機構投資者和其他具有資金、技術、人才優勢的專業投資者。他們自我保護能力強，能夠獨立做出判斷和投資決策。
3.非公開發行的發行方式具有限制性。也就是說，壹般不能向不特定的普通投資者公開募集資金，從而限制了即使發生違規行為，其對公共利益的影響程度和範圍。購買程序壹般與在二級市場購買上市股票相同。但是購買的數量、價格、頻率都有壹定的限制。