非公開發行股票是股份有限公司以非公開方式向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構批準。非公開發行股票不能在社會證券交易機構上市交易，只能在公司內部有限轉讓。價格波動小，風險小，適合大眾的心理狀態。
上市公司非公開發行股票應當符合以下要求:發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；本次發行的股票自發行之日起12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓；募集資金的使用符合《上市公司證券發行管理辦法》第10條的規定；本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。