在2006年證監會發布的《再融資管理辦法(征求意見稿)》中，除了發行人數不超過10，發行價格不低於市價的90%，已發行股份在12個月內(大股東認購為36個月)不得轉讓，募集資金用途符合國家產業政策，上市公司及其高管不得有違法違規行為。
非公開發行最大的好處是大股東和風險承受能力強的有實力的投資者可以以接近甚至超過市價的價格向上市公司轉移資金，最大限度地降低小股東的投資風險。由於參與定向的最大10投資者有明確的鎖定期，壹般來說，敢於提出非公開發行方案並已被大投資者接受的上市公司通常會有較好的成長性。