與普通企業相比，上市公司最大的優勢是可以在證券市場上大規模融資，從而促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格就成了壹種“稀缺資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由於壹些上市公司沒有徹底轉換機制，經營不善，業績不理想，失去了在證券市場進壹步融資的能力。要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須進行資產重組。買殼和借殼上市是充分利用上市資源的兩種資產重組形式。所謂殼上市，就是壹些非上市公司通過收購，業績不佳。融資能力減弱的中上公司為了達到間接上市的目的，剝離被收購公司的資產，註入自己的資產。國內證券市場發生了多起事件。借殼上市是指上中公司的母公司(集團公司)通過將主要資產註入上市子公司實現母公司上市。借殼上市的典型案例之壹就是強生集團的“母”借“子”殼。強生集團由上海出租車公司改制而來，擁有大量優質資產和投資項目。近年來，強生集團充分利用其控股公司浦東強生的“殼”資源，通過三次配股將集團第二、第五分公司註入浦東強生進行融資，從而完成了工廠集團借殼上市的目的。殼上市和借殼上市的相似之處在於，都是為了實現間接上市而對上市公司的“殼”資源進行重新配置的活動。他們的區別在於，殼上市公司首先需要獲得對壹家上市公司的控制權，而借殼上市公司已經擁有對上市公司的控制權。從具體操作來看，非上市公司準備買殼或借殼上市時，首要問題是如何選擇理想的“殼”公司。壹般來說，“殼”公司都有壹些特點，就是所處的行業大多是夕陽產業，業務增長緩慢，微利甚至虧損；此外，公司股權結構相對簡單，有利於其收購和控股。在實施手段上，借殼上市的壹般做法是:壹是集團公司先剝離壹項優質資產上市；第二步，通過上市公司大比例配股募集資金，將集團公司重點項目註入上市公司；第三步，通過配股把集團公司的非重點項目放到上市公司名下。與借殼上市略有不同的是，殼上市可以分為“買殼-借殼上市”兩步，即先收購並控股壹家上市公司，然後利用這家上市公司通過配股和收購的方式註入殼買方的其他資產。殼上市和借殼上市壹般都涉及到大規模的關聯交易。為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息需要根據相關監管要求進行充分、準確、及時的披露。參考資料:
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