4.1、未上市行權的障礙
計劃有時候卻趕不上變化的，當初跟公司是約定4年後可以完全行權,每年可以獲得25%。可是，會出現預料不到的情況，自己需要離開公司了，想行權。妳打算離職，妳跟老板說，我要行使期權。答復是：公司沒上市，中國的法律不支持未上市公司行權。
筆者在跟身邊的打工族聊起這個情況的時候，他們覺得很正常：妳離開公司了，期權當然沒有啦。
從這個想法，可以看出，很多人忘記了壹點：妳當初加入公司是為了什麽? 如果是為了工資，那就按照行情的工資來。妳忍受的是低薪、免費無償加班，就沖著那個期權的回報。所以，其實這是妳應該得的。
法律的弱勢方
很多公司在與員工簽署期權合同的時候，並都沒有告訴員工這裏會存在障礙和風險。而公司制定期權協議時，往往是經過人力資源和法律專家給予專業建議的。所以員工往往是弱勢，他們只能自己去讀壹堆的法律條文，而且還是英文的法律條文。
為什麽未上市公司行權會存在障礙？筆者查閱法律知識，歸納起來有兩個方面原因。
原因壹:因為期權只有海外公司才有的概念
談到期權專門指海外上市公司。國內公司只有股權。
先了解壹下期權和股權的區別
國內的法律只有股權（工商局備案）概念，沒有期權的概念。所以，只有準備去海外上市的公司才有期權的說法。美國法律則是支持期權的。
如果妳呆的公司，是在國內註冊的，那麽就是國內公司，就按照國內法律來。如果是在國外註冊(維京群島、開曼群島等)，那麽就是國外公司，會按照國外法律來實行。
所以呢，要談到期權的話，其實是指去準備海外上市的公司。
原因二：持股海外公司會涉及到外匯管制問題
員工行權的時候，由於這家公司是準備在美國去發行股票。那麽它會註冊成海外公司(開曼島、維京島)。就需要把人民幣換成美元，用美元去美國購買股票。
如果要套現退出，賣掉成美元後，要換成人民幣。人民幣換成美元、美元換成人民幣，這就是外匯交易。
由於中國是嚴格外匯管制的國家，這種外匯交易必須按照外匯管理局的規定來進行。不符合規定的,銀行不會給辦理外匯購回結匯手續。
外管局並沒有規定未上市的境外公司如何操作期權。導致無法律依據。於是，很多沒有上市的海外公司，當員工要求行權的時候，他們會以外管局沒有規定為由，拒絕為員工辦理行權。
在2014年的時候，國家外匯管理局雖然頒布了《關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號），未上市公司的員工期權也是可以辦理外匯登記的。但是，這在實際操作中，外管局還是沒有放開，仍然辦不了外匯登記。
有什麽解決辦法嗎？
彭嘉誠老師覺得壹般兩種辦法:
方法壹, 在合同中約定，留著期權，等到上市後可以去行權。
其實這樣操作的公司公司也不少。雖然外匯局是有限制。離職後可以暫時不行權。等到公司上市後，去行權。筆者看到那個搜房網的員工與公司打官司的案例，就是這樣的。
方法二、解除勞動合同後可由公司進行回購期權。公司沒上市，沒法行權。可以回購期權。比如原來有3塊錢價格認購的權利，公司回購的時候，用10塊錢(只是舉例)。讓員工離職的時候，多少有點補償。
4.2、考慮期權以後被稀釋的情況
優酷就出現這種情況。老員工的股權被稀釋掉了。
很多打工族不知道有這麽個情況。筆者跟壹些同事提起稀釋，他們確實不知道這是怎麽回事。有人疑惑，怎麽會被稀釋掉呢？
答：因為需要繼續融資。別人投錢給公司，肯定是要占公司股份的嘛。那這些股份從哪裏來呢？要從原來公司的股份中，拿壹部分去給新的投資人。
那是讓出誰的股份呢。是創始人的，還是員工的? 創始人又出多少，員工又出多少? 壹般是按照比例來稀釋。比如創始人稀釋掉1份，員工則稀釋掉10份。
根據網上資料，優酷當時被稀釋的比例是:18:1。優酷是這麽操作，自己稀釋1，則員工要稀釋掉18。這就是1:18的比例，對外宣稱是為了保證創始人對公司的絕對控股。壹般期權在3W以上，稀釋之後普通員工的股票大概有1000股左右。
現在筆者明白了那句話，關鍵是決策權掌握在誰手裏。基層沒有決策權，那麽就算妳有股權，也意味著是被刀宰割壹樣的。因為決策層可以用各種辦法來獲取員工應有的利益。比如稀釋股份。決策層導致股價下跌。員工結果得不到什麽。
有人看到這裏，會感嘆：果然發財不是那麽容易滴;數年忍受著低薪、無償加班著、壹心盼著上市後就可以壹夜後可以解放，對於這樣的老員工來說，確實是夢想破滅了。
總結:要不要繼續融資，怎麽個稀釋法，這個規則的決定權，往往在老板的手裏面，由老板和新投資人進行協商，而作為基層員工，其實並沒有多少資格去參與進去討論。
對策：當規則的制定妳沒有機會參與的時候，未來還得看老板的人品了。老板為員工著想，就會替員工爭取利益。
4.3、考慮公司被賣掉的情況
期權還沒行權，公司可能恰好賣給其他公司。這個時候，員工的期權怎麽辦?
先要搞清楚有幾種被收購的辦法：現金收購、換股收購。
第壹種辦法、對方公司現金收購妳們公司。那妳就可以直接拿現金了。因為對方的錢直接給到了妳所在的公司。
第二種辦法、對方是換股收購妳們公司。怎麽個換股法? 妳們公司的股份都換成是對方公司的股份。最後，妳現在持有公司的股份，就直接變成了對方公司的股份了。所以妳持有的就是買方公司的股份。
換股收購，還要分清楚，對方是上市公司還是未上市公司。如果對方是上市公司，妳就直接持有對方公司的股份了。
如果對方公司是未上市公司，那麽，妳得等到那家公司的股票可以變現或自由買賣的時候才能變成錢了。
還有壹種換股方式，幾股合成對方公司壹股的形式。經常聽到壹個專業術語ADR，沒錯，說的就是這種。文章會專門開壹個章節介紹ADR。
還有壹種可能：老板或投資人從員工手裏回購期權。
這樣可能性多大? 不知道。那得看投資人對公司的前景非常看好，那麽願意拿錢來回購員工的期權。
總之，對於被收購的情況，這需要看管理層與另外買方公司進行溝通的結果。溝通采用哪種方式：是全部廢棄，還是補償壹部分現金給員工，還是現金購買公司公司。
4.4、註意期權合同裏的附加條款
對於期權合同，壹定要認真地壹條壹條去看。多花點時間是值得的。以前筆者看過有個這樣的事情：
2011年，Skype 的高管 Yee Lee 在 Skype 工作壹年多之後主動離職。按照典型的矽谷四年獎勵傳統，Lee 可以得到最初期權的四分之壹以上。這部分期權據說價值接近百萬美元。但是離職之後，Lee 驚訝的發現：他壹分錢也拿不到。
原來 Skype 的股票授權協議中隱藏了壹個條款：員工在主動或者被迫離職的時候，Skype 有權選擇收回所有的期權。
其實，期權授權協議壹般是幾十頁的法律文件，大部分的員工並沒有耐心仔細去讀。
比如搜房網以前就發生過壹個期權糾紛的事情，上市後，最後賴債不兌現。員工打官司告公司，公司用合同裏面的附加條款來作為理由，企圖不給，比如說這是外國公司應該按照外國的法律來審理、在多久以內沒有行權。這個事情說明了，附加條款裏面是有貓膩的，如果不認真、仔細研讀，到時候扯上糾紛了，對自己不利。
如果計劃是在國外去上市，為了方便上市，那麽公司壹般會註冊成國外公司(如英國開曼島)。這種情況下，期權合同是用英文寫的，十多頁紙。即便是英文，即便條款很長，也要認真研讀裏面的條款才好，做到心中有數。
4.5、公司上市之前被解雇
如果被公司解雇後，期權要怎麽處理?
這種情況，不是不可能。完全有可能發生。要考慮進去。
筆者特意找了幾個現實版的例子扒出來：
1、傅盛被360開除。
2、搜房網副總經理孫寶雲。在上市前壹年被開除。
3、馮大輝與丁香園。在丁香園幹了6年，任首席技術官。解雇後，期權沒談攏。
對策
看明白期權合同裏面針對勞動關系解除後，期權怎麽處理。在這方面進行約定，壹般的辦法是：勞動關系解除後,期權按照工作年數來行權。
比如幹了2年，就擁有2年的部分。幹了3年，就3年的部分。
合同裏面壹般會寫明壹句：當受讓人因其他原因終止同公司的雇傭關系時，則所授予的期權，在雇傭關系終止日起的30天後終止，股票期權中尚不能行使的部分將失效。
也就是離職後，30天內必須行權，不行權。就失效了。
針對這種情況，離職後，就要申請行權。就算公司沒上市，按照中國法律不能行權，但也是可以進行約定的。至少妳申請了行權，就表示妳沒有放棄行權的權利。
4.6、認真看合同裏的行權條件
自己辛苦加班，忍受低工資，結果因為合同壹個條款，導致自己沒法行權。
這需要認真研究合同裏面寫的行權條件部分。
比如合同裏面寫：離職後就不能行權了;公司未上市不能行權(壹般寫著:行權的前提條件如下)。業績必須達標才能行權等等。
如果合同約定，公司不上市，不能行權，此時如果也沒有相應的補償方案。這樣的期權方案確實是忽悠員工的。因為壹直不上市，那就沒法行權。
按照業界規矩，都是分年限，每滿壹年可以得到25%的行權資格,分四年，剛好是100%。所以如果幹滿了2年後離開公司了，那麽可以得到50%的行權。不管是主動還是被動(開除、合同到期等)離開了公司，都要保證可以行權。
業績未達標，這裏面是壹個隱藏的坑。公司如果想從妳手裏收回期權，可以給妳設置壹個較高的業績目標，讓妳無法完成這個目標，最後按照協議，無論妳工作多努力，表現多優異，公司借此開除妳，並收回所有“授予”妳的股權。
4.7、故意推遲上市
壹般會捆綁4年成熟期的期權來招聘員工。員工們如果要拿到這些他們辛苦賺來的期權，工作的時間可能要遠遠超過這所謂的4年。
很多公司上市的時間越來越晚（目前科技企業上市的平均時間需要11年），目的就是：不允許員工自行轉讓手裏的股權，員工就不能輕易離開公司，否則要麽期權就被收回了，要麽馬上行權、交了高昂的所得稅換來不能賣出去變現的股權。員工被帶上了壹副“金手銬”。
而老板們似乎從來不會面臨員工的這些問題。他們甚至毫不掩飾公司不打算盡快上市，完全不考慮員工是不是能盡早將自己賺來的期權變現。
“我們會盡可能推遲上市的時間”。說這話的，是Uber 的CEO特拉維斯·卡蘭尼克，他不止壹次表示Uber在最近3-5年內沒有上市的計劃。
“我建議Palantir盡可能保持不上市的狀態。”說這話的是彼得·蒂爾，他是《從0到1》的作者、Paypal創始人，同時也是Palantir的投資人。
Palantir目前估值近90億美元，專註於大數據處理，據說幫助美國CIA和軍方調查到本拉登的下落。
但是，對於Palantir的員工們來說，這卻是壹個苦果。Palantir用遠遠低於市場價的工資標準，聘用了大量優秀的工程師，原因是給了這些工程師更多的股權。但是，卻不讓他們有機會賣出股權、變現賺錢。
創始人卻不會遇到這個問題，因為他們有投資人的支持。壹旦創始人把公司做到了某個階段，比如做到了獨角獸級別，那麽投資人會積極促使創始人提前變現出壹部分股權，讓創始人在帶領公司高速發展時，生活上也比較寬裕，不會面臨經濟壓力。
有的創始人是很慷慨， 他們可能會組織員工通過類似交易渠道***同出售股份，但大部分創始人或公司不提倡這種做法。壹方面，大多數員工根本沒有足夠的股權來出售。另壹方面，對於公司來說，讓妳繼續持有股票是最符合他們利益的。
員工持有股票(少量)，可以使其對公司更忠誠。因此，創始人的這種私下退出，變現的交易，通常是在秘密進行的，除非創始人變現後新買的法拉利跑車太過招搖，那就馬上知道創始人有錢的。
4.8、與中國公司簽vs與外國公司簽
與誰簽訂期權很重要! 請看下面的分析！
現狀
由於很多互聯網企業，融資和上市都是以海外公司的名義去發行股票的。如在開曼群島、維京島註冊，而實際的經營主體是在中國的公司。境外的公司控制著中國國內的公司。這就是常常說的vip架構。
員工往往是與中國公司簽訂勞動合同。而簽訂期權協議時，有可能是與中國公司簽訂，也可能是與外國公司簽訂。
問題
員工是與中國公司簽訂期權協議好，還是與國外公司簽訂協議呢? 各自又存在什麽樣的風險呢? 歸納如下：
1、跟中國公司簽的期權協議。此時分到的是境外公司的期權。可能存在的風險：行權的時候，中國的公司可以說，我這裏沒有境外公司的期權。我也給不了妳股份。妳找境外公司去要。到時候員工也沒其他辦法。公司賠點錢給員工了事了。
2、跟境外公司簽訂期權協議。此時，可以直接跟境外公司要股份。這些境外公司，按照當地的法律規定，是可以給員工發股份的。
法律糾紛的適用法律
如果出現了糾紛，適用哪個地區的法律?
在協議裏面的術語是”司法管轄”。如果寫著是，境外法院的排他性管轄，就是說，管轄權是外國公司，排他，意思是不允許用中國的法律來審判。這種情況出現糾紛，還要那個國家去起訴。要請當地的律師。耗費的時間和金錢成本就比較大。手裏是很小的股份，不是很值錢，那打官司的成本員工也耗不起，最後員工也會放棄了。
解決辦法：所以員工要睜大眼睛看清楚，合同裏面寫著這份合同適應於哪個地區的法律。最好是寫明白，有爭議時在中國打官司。
舉例
筆者恰好找到壹個現實版的例子
海澱法院受理了原告劉先生與被告北京三快科技有限公司（以下簡稱三快科技公司）勞動爭議糾紛壹案。該案系因美團股權激勵計劃引發的爭議，與劉先生壹同提起訴訟的還有三快科技公司的前員工包女士，二人訴請類似，均為離職後股票期權的行權事宜相關。
三快公司辯護的說明是這樣的：
1、妳告錯人了。《股票期權授予通知》是與海外公司簽訂的。又不是三快公司簽訂的。海外公司與妳又不存在勞動合同關系。
2、妳應該找香港法院。《股票期權授予通知》及《股票期權授予協議》中載明管轄法院為香港法院，海澱法院沒有管轄權
看到這裏，是不是感覺是如出壹轍? 兩個坑被踩著了。這個案子是最新看到的新聞，還在審判中,不知道結果。
4.9、避免白幹:被公司收回期權的情況
有些員工幹了8-9年，之前忍受著低薪、無償加班，由於意外導致，協議中約定的所有的期權都沒了，對此感到很無奈。找老板理論也沒用，協議中明明寫著那麽個條款，怨誰。
所以，壹定要註意合同中的條款，哪些情況公司可以收回期權。
比如協議裏面寫著：勞動合同解除後，公司有權收回所有期權。
筆者看資料提到，某某員工在A的期權，離職的時候，公司找了個理由以壹元收回，理由之壹就是“同業競爭”。
過錯離職，通常公司以 1 元回購所有期權，妳壹夜就回到了解放前。
什麽行為會被認定為“過錯”，自己搞清楚就特別重要了。
員工違反公司規章制度，比如違反保密義務、違反競業限制規定等等，都有可能成為公司取消、收回期權的理由。總之，合同要認真研究，必要時可以找壹個律師幫自己看看，裏面有哪些坑。付點咨詢費就好。
筆者截了壹個國內公司的期權合同(海外公司的合同是英文的)圖
註意看筆者描紅的部分。辭職、辭退、解雇，就直接解除了期權了。所以啊，哪怕妳在公司辛苦幹了n年，之前很多期權，但是壹瞬間就沒了。再強大的撕逼都抵不過壹紙協議。
筆者認為，像上面的這樣的期權合同確實是壹個坑來著，明顯是傾向於公司利益最大化。為什麽這麽說？如果老板想把妳搞走，可以找很多的理由與妳解雇勞動關系，根據合同中的約定，壹旦勞動關系解除了，期權就失效了。
再比如，按照上面協議，可以說妳業績沒達標啊，然後取消掉期權。這個業績標準誰來定? 我定得很高，妳肯定難實現，那麽就達不了標了。
筆者認為，公平的期權協議需要寫明白，若出現勞動關系解除時，員工如何行權，能夠行權百分之多少。在裏面約定。員工在公司幹了多久，哪怕離職了，也要按照約定給予壹定量的期權，既對離開的員工是安慰，對在職員工也吃個定心丸。
三、期權其他註意事項
3.1、行權資格不及時用就失效
為什麽壹些公司約定雇傭關系結束後，3個月內(90天)沒有行駛期權，就被認為是無效呢?
既然是權利，那麽就不能無限期，必須在指定日期內使用完這個權利。
就好比壹些公司，當月的加班假期，必須當月用完，不用完就消掉了。壹些手機的流量包，當月沒有用完，下月就失效了。
所以離職後，趕緊申請行權。這個時候，就算公司沒上市，也是可以的。表明了妳的意願。到時候納入的是合同糾紛上去。
3.2、需了解股票的解禁期
原來是3塊錢的低價，從公司內部認購了幾千股股票。股票的市場價格是漲到了10塊，自己能不能馬上賣掉套現呢？不能。
如果我低價認購了幾千股後，是不是可以離職了呢?
不行的。公司有個約定，叫做解禁期。 ?
壹般公司設置了壹個解禁期。壹般是兩年。每年可以套現50%，兩年可以套現完畢。如果幹了壹年後離開，那麽也只能套現50%。
哇，本來有好的機會，也不敢跳槽離職，就是為了等到股票解禁啊。等了2年，好不容易熬到了股票解禁了，現在終於可以套現了呀。
但新情況來了：恰好這個時候股價跌幅很大。原來是3塊錢買的，後面是漲到了20塊錢壹股，信心滿滿的。可是恰好解禁的時候，股價跌到了5塊錢，那相當於只賺了2塊錢。後面還要納稅的。如果妳的股票份數比較少，比如就3千股，那麽妳賺到了3000*2=6000元。這6000元並不是完全拿到手的，還要納個人所得稅的。