由於特定人不同於社會公眾投資者，不需要監管部門予以特殊保護，定向增發的條件可不受《公司法》關於三年連續盈利及發行時間間隔的限制
關於定向增發、吸收合並及重大資產重組
壹、定向增發
1、定向增發的概念
定向增發即上市公司非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式向特定的對象發行股票的行為。
2、定向增發的條件：
（1）發行對象需要滿足的條件：發行對象必須合股東大會決議規定的條件，不得超過十名，若發行對象為境外戰略投資者的，應當事先經過商務部審核並出具原則同意函。
（2）發行股票鎖定期需要滿足的條件：股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓，控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓，境外戰略投資者所認購的股份在三十六個月內不得轉讓；
（3）發行價格需要滿足的條件：發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%。定價基準日是指計算發行低價的基準日，可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。
（4）募集資金使用符合規定：募集資金數額不超過項目需要量，用途符合國家的產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定，不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，募集資金專戶存儲，募集資金項目實施後不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性。
（5）不存在法律及行政法規規定的消極條件：本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；最近壹年及壹期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；嚴重損害投資者合法權益和社會公***利益的其他情形。
3、定向增發的程序
1、召開董事會審議定向增發事項：董事會決議決定具體發行對象的，應當在召開董事會的當日或前1日與相應的發行對簽訂附生效條件的股份認購合同，載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期。董事會決議未確定具體的發行對象的，應當明確發行對象的範圍和資格、定價原則和限售期。董事會決議通過後2日內披露決議及非公開發行股票預案。
2、召開股東大會審議董事會提交的定向增發事項：股東大會對董事會提交的定向增發方案進行表決，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，向公司特定的股東及其關聯人發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避，該關聯股東是指董事會決議已確定為本次發行對象的股東及其關聯人。上市公司就發行證券召開股東大會，應當提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。
3、提交證監會核準：股東大會決議通過後，上市公司聘請保薦人和律師配合公司編制申請材料，連同保薦意見書和法律意見書提交證監會審核。證監會自上市公司報送申請材料後，壹般在5個工作日內，決定是否受理，受理後二周左右會安排壹次見面會，請上市公司的高管和證監會領導、業務處長及審核員溝通審核流程。見面會後當天或次日安排內部的審核會，就上市公司再融資中存在的問題進行討論，然後向公司出具反饋意見。收到上市公司對反饋意見的回復後，壹般在壹周左右安排初審報告討論會決定初審報告的主要內容。會後10天左右安排發審會，並對再融資進行最終的表決，壹般15天後做出核準決定。對上市公司再融資的投向屬於國家宏觀調控的產業的，證監會需要征求國家發改委的意見。
4、發行股票：自中國證監會核準發行之日起，上市公司在六個月內發行證券，超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經過中國證監會核準後方可發行。發行股票需要由證券公司承銷，若非公開發行股票的對象均屬於原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。
二、吸收合並
1、公司吸收合並的概念
公司合並是指兩個以上的公司按照法定程序變為壹個公司的行為。表現形式有兩種：壹是吸收合並；二是新設合並。其中，吸收合並即兼並，是指壹個公司主體接納壹個或壹個以上企業加入本公司，加入方解散並取消原法人資格，接納方存續。
2、公司吸收合並的方式
公司吸收合並的主要操作方式如下：
法?商（1）承擔債務式
法?商在被吸收公司的債務大於或等於其資產時?，?吸收公司以承擔被吸收公司全部債務為條件接受被吸收公司的全部資產?，?從而實現兩個公司的合並?。商?
法?商（2）購買式
法?商吸收公司購買被吸收公司的全部資產?，?包括全部權利和義務（債權和債務）以實現兩個公司的合並?。商
法?商（3）吸收股份式
法?商被吸收公司的股東將公司的全部凈資產作為股金投入吸收公司?，?成為吸收公司的股東?，?從而實現兩個公司的合並?。商?
法?商（4）控股式
法?商吸收公司購買被吸收公司股東所持有的股份?，?使吸收公司成為被吸收公司的惟壹股東?，?從而實現兩個公司的合並?。商?
3、公司吸收合並的程序
根據《公司法》的規定，公司吸收合並要經過如下程序：
（1）作出吸收合並決議或決定：國有獨資公司的合並，必須由國有資產監督管理機構決定。壹人有限責任公司的合並，由該公司的股東決定。其他有限責任公司和股份有限公司的合並，先由董事會擬訂公司合並的方案，再由股東大會（股東會）對公司合並作出決議，有限責任公司必須經過代表2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司必須經過出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
（2）簽訂吸收合並協議：合並協議壹般應包括簽訂合並協議各方的名稱、合並後存續公司的名稱、存續公司因合並發行股份的總數、種類及數量等有關重要內容。
（3）編制表冊：公司吸收合並應當編制資產負債表和財產清單，明晰因吸收合並而消滅的公司其財產、債權及債務情況。
（4）通知債權人：公司應當自作出合並決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
（5）辦理合並登記手續：公司應當自合並公告之日起45日後向工商行政管理機關提出申請，辦理合並工商登記事項。
三、重大資產重組
1、上市公司資產重組的概念
上市公司資產重組是指上市公司及其控股自公司在日常經營湖動之外購買、出售資產或通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致其主營業務、資產、收入發生重大變化，對上市公司持續經營產生重大影響的資產交易行為。上市公司資產重組過程中經常使用定向增發的方式或采用吸收合並的形式。三者密不可分。若發行涉及中國證監會規定的重大資產的，應當將重大資產重組與發行股份籌集資金分開辦理。若吸收合並構成重大資產重組的，應當按照重大資產重組的審批程序申請核準。
2、上市公司重大資產重組的認定標準
上市公司資產重組符合下列情形之壹的，構成上市公司重大資產重組：
（1）購買、出售、置入的資產占上市公司最近壹個會計年度經審計的合並報表總資產的比例達到50%以上；
（2）購買、出售、置入的資產凈額占上市公司最近壹個會計年度經審計的合並報表凈資產的比例達到50%以上；
（3）購買、出售、置入的資產在最進壹個會計年度所產生的主營業務收入占上市公司最近壹個會計年度經審計的合並報表主營業務收入的比例達到50%以上的。
3、上市公司重大資產重組的審核程序
（1）重大資產重組交易雙方達成初步意向並簽署保密協議；
（2）聘請中介機構提出意見並與其簽署保密協議；
（3）中介機構出具意見後，董事會對重大資產重組事項做出董事會決議，監事會對該事項發表意見；
（4）董事會決議後2個交易日內披露所有的文件，並報送材料到中國證監會及其派出機構和交易所審核；
（5）若為70%以上的重大資產重組，證監會審核，材料齊全後由重組委員會審核，若為50%-70%的重大資產重組，則由證監會審核。
（6）審核通過後董事會提起召開股東大會審議重大資產重組事項；
（7）審核通過後實施重大資產重組方案。