第三十六條本辦法所稱非公開發行股票，是指上市公司向特定對象非公開發行股票。
第三十七條非公開發行股票的特定對象應當符合下列條件:
(壹)特定對象符合股東大會決議規定的條件；
(2)發行人不超過十家。
發行對象為境外戰略投資者的，應當事先經國務院有關部門批準。
第三十八條上市公司非公開發行股票應當符合下列條件:
(壹)發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；
(2)本次發行的股票自發行之日起12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓；
(三)募集資金用途符合本辦法第十條的規定；
(4)本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。
第三十九條上市公司有下列情形之壹的，不得非公開發行股票:
(壹)本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
(二)上市公司權益受到控股股東或者實際控制人嚴重損害，尚未消除的；
(三)上市公司及其子公司違規對外提供擔保且尚未解除的；
(四)現任董事、高級管理人員最近36個月受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月受到證券交易所公開譴責；
(五)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案調查，或因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
(六)註冊會計師對最近壹年及壹期財務報表出具的保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。但保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者發行涉及重大重組的除外；
(七)嚴重損害投資者合法權益和社會公眾利益的其他情形。
第四章發行程序
第四十條上市公司申請發行證券，董事會應當依法對下列事項作出決議，並提交股東大會批準:
(壹)本次證券發行計劃。
(二)募集資金使用的可行性報告；
(三)前次募集資金使用情況報告；
(四)其他必須明確的事項。
第四十壹條股東大會關於發行股票的決議至少應當包括以下內容:
(壹)本次發行證券的種類和數量。
(二)發行方式、發行對象及向原股東配售股份的安排；
(三)定價方式或者價格區間；
(四)募集資金的用途；
(五)決議的有效性；
(六)董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
(七)其他必須明確的事項。
第四十二條股東大會對發行可轉換公司債券的決議至少應當包括以下內容:
(壹)本辦法第四十壹條規定的事項；
(2)債券利率；
(三)債券期限。
(四)擔保。
(五)轉售條款。
(六)還本付息的期限和方式；
(七)股份轉換期；
(八)轉換價格的確定和修正。
第四十三條股東大會對單獨交易發行可轉換公司債券的決議至少應當包括以下內容:
(壹)本辦法第四十壹條、第四十二條第(二)項至第(六)項規定的事項；
(二)認股權證的行權價格。
(三)權證存續期間。
(四)權證的行權期或行權日。
第四十四條股東大會就證券發行作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向公司特定股東及其關聯方發行證券的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避。
上市公司就證券發行召開股東大會時，應當提供互聯網或者其他方式便利股東參加股東大會。
第四十五條上市公司申請公開發行證券或者非公開發行新股，應當由保薦機構保薦，並向中國證監會報告。
保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制並報送發行申請文件。