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科創板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)

第壹章 總 則第壹條 為規範在上海證券交易所科創板試點註冊制首次公開發行股票相關活動,保護投資者合法權益和社會公***利益,根據《中華人民***和國證券法》《中華人民***和國公司法》《全國人民代表大會常務委員會關於授權國務院在實施股票發行註冊制改革中調整適用〈中華人民***和國證券法〉有關規定的決定》《全國人民代表大會常務委員會關於延長授權國務院在實施股票發行註冊制改革中調整適用〈中華人民***和國證券法〉有關規定期限的決定》《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》及相關法律法規,制定本辦法。第二條 在中華人民***和國境內首次公開發行股票並在上海證券交易所科創板(以下簡稱科創板)上市,適用本辦法。第三條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市,應當符合科創板定位,面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略,擁有關鍵核心技術,科技創新能力突出,主要依靠核心技術開展生產經營,具有穩定的商業模式,市場認可度高,社會形象良好,具有較強成長性的企業。第四條 首次公開發行股票並在科創板上市,應當符合發行條件、上市條件以及相關信息披露要求,依法經上海證券交易所(以下簡稱交易所)發行上市審核並報經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)履行發行註冊程序。第五條 發行人作為信息披露第壹責任人,應當誠實守信,依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,所披露信息必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料,全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。

發行人的控股股東、實際控制人應當全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作,不得要求或者協助發行人隱瞞應當披露的信息。第六條 保薦人應當誠實守信,勤勉盡責,按照依法制定的業務規則和行業自律規範的要求,充分了解發行人經營情況和風險,對註冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證,對發行人是否符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷,審慎作出推薦決定,並對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。第七條 證券服務機構應當嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規範,審慎履行職責,作出專業判斷與認定,並對招股說明書中與其專業職責有關的內容及其所出具的文件的真實性、準確性、完整性負責。

證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務事項履行特別註意義務,對其他業務事項履行普通註意義務,並承擔相應法律責任。第八條 同意發行人首次公開發行股票註冊,不表明中國證監會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證,也不表明中國證監會和交易所對註冊申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。第九條 股票依法發行後,因發行人經營與收益的變化引致的投資風險,由投資者自行負責。第二章 發行條件第十條 發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司,具備健全且運行良好的組織機構,相關機構和人員能夠依法履行職責。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第十壹條 發行人會計基礎工作規範,財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量,並由註冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。

發行人內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性,並由註冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。第十二條 發行人業務完整,具有直接面向市場獨立持續經營的能力:

(壹)資產完整,業務及人員、財務、機構獨立,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭,不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

(二)發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定,最近2年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化;控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰,最近2年實際控制人沒有發生變更,不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

(三)發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛,重大償債風險,重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項,經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。