如何借殼上市？ 為了公開募集資金，很多公司選擇上市，但並不是所有符合條件的公司都可以直接上市。不能直接上市也沒關系。這個想上市的公司，可以把自己的資產註入壹個市值不高的上市公司，利用上市公司的地位，把自己公司的資產上市。這是壹種間接上市方式，但究竟是借殼上市還是殼上市，要看是否存在對“殼”公司的控股權。如果有，可以直接借，否則需要先買。那麽公司如何借殼上市呢？跟我壹起看看吧！ 與壹般企業相比，上市公司最大的優勢是可以在證券市場上大規模融資，擴大公司及其產品的知名度，從而促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格就成了壹種“稀缺資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由於壹些上市公司機制轉換不徹底，經營不善，業績不理想，失去了在證券市場進壹步融資的能力。為了充分利用上市公司的這個“殼”資源，有必要對其進行資產重組。買殼上市和借殼上市是目前充分利用上市資源的兩種資產重組形式。 買殼上市是指未上市公司作為收購方，通過協議或二級市場收購等方式取得殼公司的控制權，然後對殼公司的人員、資產、債務進行重組，將自身優質的資產和業務註入殼公司，實現自身資產和業務的間接上市。 國內借殼上市壹般是指母公司(集團公司)通過將其主要資產註入上市子公司的方式上市。母公司可以加強對子公司的管理，提高其經營業績，促進子公司的業績和股價，使子公司有資格配股或發行新股籌集資金。然後，它可以擴大其業務，最終實現母公司的長期發展目標和企業資源的優化配置。 殼上市和借殼上市都是重新配置上市公司殼資源的活動，都是針對間接上市。它們的區別在於，殼上市公司首先需要獲得壹個上市公司的控制權，而借殼上市公司已經擁有上市公司的控制權。況且兩者本質上沒有區別。 借殼上市和借殼上市的主要原因是國內IPO門檻太高或者壹些政策限制。有些公司不具備直接上市的條件，或者直接上市的成本高於借殼上市，就會采用借殼融資。 借殼上市的操作流程 實踐中，借殼上市壹般是先剝離集團公司的壹塊優質資產進行上市，然後通過大比例配股或增發將集團公司的重點項目註入上市公司，最後通過配股或增發將集團公司的非重點項目註入上市公司，實現借殼上市。 與借殼上市略有不同。買殼上市分為“買殼借殼上市”兩步，即先收購並控股壹家上市公司，然後利用這家上市公司，通過整體資產出售、配股、收購、新股吸收合並等方式，將買殼方的其他資產註入其中。 買殼上市和借殼上市壹般都涉及大量的關聯交易。為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息需要根據相關監管要求進行充分、準確、及時的披露。 借殼上市的交易類型 借殼上市是對上市公司的“殼”資源進行重新配置的活動。通過股權置換和定向增發，將非上市公司的全部或主要資產註入選定為“殼公司”的上市公司，以便在證券交易所上市。在中國資本市場上，企業借殼上市的類型有以下幾種: 1.“母”被“子”殼列為壹個整體。 上市公司的母公司(集團公司)可以通過配股、股權置換等形式，將其主要資產註入上市子公司，實現企業集團整體上市。 2.主要資產的出售和合並 入選“殼”公司的上市公司資產負債由原股東回購，其人員、業務資格、業務由原股東承擔或繼承；與此同時，“殼公司”將增發股票，吸收合並那些想借款的未上市公司。在實踐中，重大資產的出售和合並也可以與定向回購股份相結合。 借殼上市是通過出售重大資產和吸收合並新股實現的。整體或重大資產出售後，“殼公司”幾乎只有老股東支付的現金回購資產。壹些資不抵債的空殼公司，其控股股東以承擔空殼公司的全部負債為對價，購買空殼公司的全部資產，承接空殼公司現有的全部業務和員工。在這樣的特殊情況下，殼公司合並只剩下壹個空殼。同時，“殼公司”繼承和承接借殼企業的資產、負債、權利、義務、員工、資質、證照等，使借殼企業得以上市。 借殼上市需要註意的問題 在實踐中，並不是所有的公司都擁有“殼公司”的控股權。他們往往要做的第壹步就是先買，所以這個時候就要註意相關事項，具體來說就是: 1.識別有價值的殼資源。 如何識別有價值的殼資源，是買殼企業應該慎重考慮的問題。買殼企業應根據自身經營狀況、資產、融資能力和發展規劃，選擇規模合適的殼公司。殼公司要有壹定的質量、盈利能力和重組的可塑性，不能有太多的債務和壞賬。買殼的人不僅要拿到這個“殼”，還要想辦法讓殼公司的運作反向，才能保住這個“殼”。 2.做好成本分析。 在購買殼資源的時候，做壹個充分的成本分析是非常重要的。 購買殼資源的成本包括三部分:獲得殼公司控股權的成本、優質資本註入殼公司的成本、重新運營“殼”公司的成本。其中，再經營成本包括以下內容:(1)“殼”不良資產的處理成本。大部分通過買“殼”上市的公司，要對殼公司的經營不善進行整改，對原有的劣質資產進行處理；(2)對殼公司的經營管理進行重大調整，包括壹些制度和人員的變動，需要大量的管理費用和財務費用；(3)要改變空殼公司的不良形象，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進行宣傳和策劃；(4)維持空殼公司持續經營的費用；(5)控股後維持殼公司業績的成本。為了實現殼公司業績的穩定增長，獲得控股公司，需要對殼公司進行壹定程度的扶持。 3.其他需要註意的事項 除了考慮上述成本，由於我國上市公司普遍存在粉飾財務報表的現象，還存在信息不對稱、殼公司隱瞞對自己不利的信息、事項相當不明等問題。所以在買殼的時候，也要充分考慮殼資源的風險。企業決策層在做出買殼上市的決定之前，要根據自身的具體情況和條件，充分考慮和權衡利弊。從戰略制定到實施，都要有周密的計劃和充分的準備:壹是要充分調研，準確判斷目標企業的真實價值，收購前要多方面、多角度了解殼公司；其次，要充分關註傳統體制導致的國有公司的特殊債務和表面事項，考慮收購後企業重組的難度，充分關註上市公司原有的內部管理體制和管理結構，評估收購後整合管理體制的方式，以及管理結構可能遇到的阻力和實施成本。最後，要充分考慮買殼方和殼公司的企業文化沖突及其影響程度，以及選殼、買殼、上市後的風險，包括殼公司故意隱瞞債務、政府幹預、中介機構選擇錯誤、殼公司設置障礙、融資成本高、資產重組風險等。 有人說“如果IPO不行，我們就借殼”，因為這個審批流程短，很多人願意做這個工作。畢竟理論上，借殼上市相當於IPO，只不過比IPO快。但任何事情都是雙方面的，借殼有其獨特的困難。借殼需要和“殼公司”談條件，中間股價和技術細節是難點之壹。每個環節都可能導致談判破裂，借殼不比IPO。不是說難就不用做手術了。實踐中，借殼上市的公司不在少數，其經驗值得借鑒。如果真的要借殼上市，就要知道如何談判價格，註意相關事項，這樣才能保證借殼成功。
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