而且發行人是依法設立並連續經營3年以上的股份有限公司,組織健全、運行良好,相關機構和人員能夠依法履行職責。有限責任公司按照原賬面凈資產值折股為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
具體來說,科技創新板上市的條件包括:壹是符合中國證監會規定的發行條件;
二是發行後總股本不低於人民幣3000萬元;
三是公開發行的股份占公司股份總數的25%以上;公司總股本超過4億元的,公開發行股份比例超過10%;
四是市值和財務指標符合本規則規定的標準;
五是上海證券交易所規定的其他上市條件。
其中,市值和財務指標應至少滿足以下標準之壹:壹是預計市值不低於人民幣6543.8億元,最近兩年凈利潤為正且累計凈利潤不低於人民幣5000萬元,或者預計市值不低於人民幣6543.8億元,最近壹年凈利潤為正且營業收入不低於人民幣6543.8億元;
二是預計市值不低於654.38+05億元,最近壹年營業收入不低於2億元,最近三年累計R&D投資占最近三年累計營業收入的比例不低於654.38+05%;
三是預計市值不低於20億元人民幣,最近壹年營業收入不低於3億元人民幣,最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低於6543.8+0億元人民幣;
四是預計市值不低於30億元人民幣,最近壹年營業收入不低於3億元人民幣;
五是預計市值不低於40億元人民幣,主營業務或產品需經國家有關部門批準。市場空間大,初見成效。醫藥行業的企業需要至少有壹個核心產品獲批II期臨床試驗,其他符合科技創新板定位的企業需要有明顯的技術優勢,並滿足相應的條件。
在發行門檻方面,發行人需要有完整的業務和獨立持續直接面對市場的經營能力:
壹是資產完整,業務、人事、財務、機構獨立。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在對發行人產生重大不利影響的同業競爭,不存在嚴重影響其獨立性或明顯不公平的關聯交易。
二是發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定,最近兩年內主營業務、董事、高級管理人員和核心技術人員未發生重大不利變化;控股股東及控股股東、實際控制人控制的股東持有的發行人股份權屬清晰,最近兩年未發生實際控制人變更,不存在可能導致控制權變更的重大權屬糾紛。
三、發行人不存在重大資產、核心技術和商標的重大權屬糾紛、重大債務風險、擔保、訴訟、仲裁等重大或有事項以及經營環境發生重大變化對持續經營產生或將要產生重大不利影響的情況。
關於科技創新板的發行機制和首發上市規模,國泰君安認為:
目前國際上普遍實行的註冊制原則上是符合條件就可以註冊上市,監管部門實行事中事後監管,即發行上市時采取放寬原則,但上市後采取嚴格監管。
註冊制實施後,市場明白上市公司的巨大擴張會對市場流動性產生很大影響,但這種擔憂短期內難以實現。
預計科創板首發規模在500億以內,發行家數在20-50家,壹定程度上分流傳統市場IPO規模。
為避免對目前脆弱的市場造成較大沖擊,科創板采取了增量改革的形式,上市公司數量總體可控,發行節奏將延續現有風格。
科技創新板上市價格由市場詢價確定。
科創板股票首次公開發行向證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者、在中國證券業協會註冊的私募基金管理人等專業機構投資者(以下簡稱網下投資者)詢價,確定股票發行價格。發行人和主承銷商可根據自律規則對網下投資者設定具體條件,並在發行公告中提前披露。
網下投資者可根據所管理的配售對象不同賬戶分別申報價格,每筆報價應包含配售對象信息、每股價格及該價格對應的擬申購股數。首次公開發行價格(或發行價區間)確定後,提供有效報價的網下投資者可以參與新股申購。
《證券發行與承銷管理辦法》規定的戰略投資者可以在承諾的持有期限內,按照規定將配股借給證券金融公司。借出期限屆滿後,證券金融公司應當將借入的股份返還給戰略投資者。保薦機構相關子公司或者保薦機構所屬證券公司相關子公司參與發行人配售股份的具體規則由本所另行制定。
在獲得證監會核準註冊後,發行人和主承銷商應當及時向交易所報告發行和承銷計劃。5個工作日內交易所無異議的,發行人和主承銷商可以依法刊登發行意向書,啟動發行。
華泰聯合證券總裁兼董事姜瑜表示:
價格體系是任何市場化改革的核心要素和立足點。
讓定價權在發行人、主承銷商和投資者之間充分博弈。發行前,發行人和主承銷商通過多種形式的路演向投資者推介,投資者自主判斷企業的投資價值,並在此基礎上參與報價,充分發揮專業機構的投研能力。
不難想象,多維度標準篩選的企業將不再是壹邊倒,將會吸引不同專長的多元化資金進入市場;以投資者專業化為基礎,由所有參與者充分發揮作用的價格,將在資源配置中發揮更加充分的導向作用。
同時,有市場專業人士表示,市場化詢價可能會增加發行失敗的可能性。詢價達到預期市值才能發行上市。如果達不到預期市值,發行就失敗了,就像現在的定增壹樣,不能隨便啟動發行。因此,提前詢價是非常重要的。
同股不同權的紅籌企業可以申請科技創新板紅籌企業,申請首次公開發行並在科技創新板上市,也符合科技創新板的相關規定,但註冊地的法律規定可以適用於公司形式;申請發行存托憑證並在科技創新板上市的,適用《科技創新板發行上市審核登記程序》的規定。在科技創新板上市的紅籌企業,具體標準為“營業收入快速增長,自主研發,技術國際領先,在同行業競爭中具有比較優勢”。
其中,營業收入快速增長、自主研發、技術國際領先、在同行業競爭中具有比較優勢的紅籌企業,預計市值不低於6543.8+000億元人民幣,或者預計市值不低於50億元人民幣、最近壹年營業收入不低於5億元人民幣的,可以申請在科技創新板上市。
此外,關於同股不同權公司在科創板上市,明確規定發行人在首次公開發行和上市前沒有表決權差異安排的,在首次公開發行和上市後不得以任何方式設定該安排。
擁有特別表決權的股東持有壹個上市公司的股份總數應當達到該公司已發行有表決權股份總數的10%以上。
每壹特別投票權股份的投票權數應相同,且不得超過每壹普通股投票權數的10倍。
具有特別表決權的股份不得在二級市場交易,但可以按照本所的有關規定進行轉讓。
對於科創板擁抱紅籌企業和同股不同權企業,光大證券認為:
科技創新板上市公司允許“同股不同權”:以阿裏、百度為例,創始人等關鍵人物的理念和技術是企業保持科技創新活力的關鍵,雙層股權結構有利於保證公司關鍵人物在上市後仍能保留足夠的投票權來控制公司。
放寬對上市公司的利潤要求:JD.COM和愛奇藝的案例表明,納斯達克能成為科創企業紮堆上市的地方,正是因為它“根據企業情況”放寬了對科創企業的利潤要求。
這次科創板的制度設計明確了五個上市標準,打破了對利潤要求的機械依賴,明確了允許同股不同權。創造壹系列多元化、包容性的上市條件,是與海外成熟市場接軌的重大突破。