主要演員(按出場順序)：
陳法蓉 飾邢曼玲 關秀媚 飾 沈蝶
朱 茵 飾 陸華濃 寇世勛 飾 爾連城
楊恭如 飾 聶 冰 吳慶哲 飾 爾超群
戚 跡 飾 爾不凡 劉 洋 飾 白雲菲
王學兵 飾 雷 波 錢嘉儀 飾 韓小梅
1
上海銀行家爾連城生日宴會上，電影老板陳貴生為了獲得他的入股，力邀三大美女明星陸華濃、邢曼玲、沈蝶破天荒合作在壽宴上表演歌舞。
陸華濃壹心在未來新老板的壽宴中留下印象而悉心打扮。卓超群為救抗日名教授而惹來日本人的追捕，華濃慷慨地出手相救，二人從此結下不解緣。
陸華濃、邢曼玲、沈蝶施展渾身解數，落力為連城表演，連城十分滿意。並宣布連城入股天地，成為新老板。陸華濃上前向連城祝酒，令連城對她留下深刻印象。
這時，有學生來為飽受戰火蹂躪的東北同胞募捐籌款，惹來了日本人的不滿。但沈蝶並不懼怕，挺身慷慨捐助。華濃不願讓沈蝶專美，毅然把身上最值錢的東西捐出。在場人士頓時肅然起敬，日本人拂袖離場。
生日宴過後，連城仍有壹絲的失落，似乎欠缺了什麽東西。此時的他心系著的是未在宴會上露面的卓超群……
2
超群母親當年出身低微，為了爾連城的前途毅然決定離開。從小沒有得到父愛的超群對父親有著莫名的憤恨。 當超群長大後，雖被連城尋回，仍壹直追隨母姓並拒絕相認。不過，爾連城每年的生日，超群都會前來和他喝壹杯生日酒，算盡孝道。然而，超群的出現卻引起剛從國外回來的不凡及離婚回娘家的不悔的深深不滿…
從爾家回來後，超群回到昔日的玫瑰俱樂部，驀地想起了三年前，未婚妻溫柔，失蹤前所發生的壹切……
翌日，報章都對陸華濃慷慨捐贈作出廣泛的報導。曼玲及沈蝶對華濃甚是不滿。
天地「唐明皇」壹片，因導演的路光明的失誤而嚴重超支，連城準備救亡。他主動找陸華濃，商談「唐明皇」救亡壹事，導演壹職由洪圖取代之，且加入曼玲及沈蝶***同演出。華濃乘此機會與連城大談條件。
3
連城為了討好華濃，大方送上皮草。但卻引來不凡未婚妻曉梅的誤會，以為是不凡送贈皮草予華濃。
在鄉間生活的雲菲與聶冰，壹直羨慕上海的繁華。雲菲不甘心被父親相逼下嫁壹老頭，兩個人最終決定離家出走，到上海投靠雲菲當明星的表姨沈蝶。可惜，當她們到上海後卻找不著沈蝶，最終流落街頭。
不凡邀請曼玲為其代理的法國香水做廣告代言人，二人開車兜風卻因不凡不熟悉上海的道路，而開進了貧民區。並與車夫發生輕微碰而被撞敲詐。適逢超群經過，出手相助，為二人解圍。不凡不願領情，兄弟間嫌隙甚深。
不凡回家，大吐苦水，隱瞞超群為其解圍壹事。連城反指不凡對人態度囂張，不凡氣結。小楊將不凡遺失的手表送回爾家，爾連城得知其中原委，親自往向超群道謝，二人言笑甚歡，並相約壹起去看望孤兒院的孩子們。
4
超群與介川擦身而過，對介川有似曾相識的感覺。可是，饅頭心系連城，催促超群，超群沒有深究，其實介川就是當日帶溫柔出外的數名日本人之壹，而他來孤兒院的目的就是要收購孤兒院。
聶冰跟雲菲身無分文，但冰仍拉著菲往餐廳，以雲菲為誘餌，結果二人在旅館偷去男子的錢離去。
冰重拖故技，豈料遇上惡人。文虎見義勇為，解救了二人。
在虎的幫助下，二人終找到沈蝶。但沈蝶卻打發二人回鄉，聶冰情急下，以死要挾，惜適得其反，沈蝶對冰留下不良印象。曼玲心軟，為二人說情，蝶終答應讓冰追隨曼玲當女傭，菲則跟隨沈蝶。
5
不凡與華濃吃飯，巧遇曉梅。曉梅見不凡跟女明星周旋，妒火中燒，上前大發脾氣。此舉惹起不凡的不快，二人壹言不合，當眾吵起來，曉梅拂袖而去。
曉梅返家向父親壽年哭訴不凡的不是。不凡對曉梅的無理取鬧已經忍無可忍，回家後欲向父親提出與曉梅解除婚約，卻傳來了曉梅自殺的消息。壽年壹怒之下，與爾家取消婚約，劃清界線，並撤走所有與連城合作投資。
連城心情不好，饅頭找來了超群陪他。超群得知事件始末，暗中留意事情的發展，並提防壽年這個小人會伺機報復。
「唐明皇」的首映禮如期舉行，壽年竟派手下林森暗中找流氓放火搞破壞。文虎得知此事，告知超群，兩人及時平息了事件。首映得以順利進行，好評於潮，票房報捷，連城放下心頭大石。
壽年壹計不成二計生。他得知金城銀行推出壹元開戶的推廣活動，錢收買了壹群乞丐往銀行門前搞破壞….
6
壽年來到金城銀行，連城出迎，銀行內秩序井然，不見任何乞丐的蹤影。壽年的破壞計劃又壹次失敗，十分氣結。
文虎在街上遇到聶冰，聶冰以為他鐘情雲菲，卻不知虎歡喜的是自己。
聶冰為了親近超群，力勸文虎往投靠超群。文虎聽從冰的意見，往見超群，聶冰陪伴而來。在超群眼中，早已認定了文虎跟聶冰是壹對。超群覺得文虎忠誠又有正義感，樂意聘他於俱樂部工作。
「唐明皇」外間評價甚高，連城躊躇滿誌，要乘勝追擊。不凡提議為曼玲開拍新片，但連城怕再惹來外間閑言，對此有所保留。
有人送鮮花到片廠給壹位叫李曉蓮的女明星。原來李曉蓮便是陸華濃。當年華濃在鄉間愛上了壹名男子陸遠，二人曾寫下婚書，結為夫婦。陸遠帶她去上海之後便變心，華毅然與他分手。如今，陸遠得知華濃成名，前來要挾，華大驚。二人會面，卻無意間被聶冰看到了。
7
陸遠要當華濃的經理人，分享她的壹切利益；否則，便把二人之事公諸於世。華濃壹時間無計可施。只得施以「拖」字訣。
華濃與連城吃飯，連城看出華濃心不在焉，只是華濃不願透露心中秘密。飯後，獨自壹人到玫瑰俱樂部喝悶酒。超群看穿華濃心事。
華濃時常無故請假，洪圖認為華濃沒有演員道德，要求陣前易角。
聶冰得知此事，思前想後，覺得有機可乘，便親自去見連城，把壹切跟連城透露。
連城派饅頭找到陸遠，把婚書取回，交給華濃。華濃感激連城，二人感情更進壹步。可是，陸遠仍不甘心，再壹次往要挾華濃。饅頭暗中找超群幫忙，因他怕連城牽涉入此事有損聲名。
正當華濃以為壹切已經擺平，陸遠與華濃的情事竟然在報章連載刊登，惹來軒然巨波…
8
華濃因與陸遠結婚之事被揭發，變得壹蹶不振。連城親自出面解決了此事。
文虎性格羞赧，沒膽向冰表露心跡，只是婉轉贈送了家傳的玉佩予聶冰。反之，冰往接近超群，向他示愛，超群嚇了壹跳，坦言知道文虎喜歡冰，索性與冰以幹兄妹相稱。聶冰佯裝大方，把愛慕之情收於心底，靜待時機。冰把玉佩交還予文虎，只和他做普通朋友。文虎暗地傷心。
華濃親來向曼玲道謝。發現聶冰拿了她的皮包，並取出內裏的化妝品來用。華濃氣極，摑了冰的壹巴掌。冰受辱，暗地發誓要華濃不好過。
華濃重新振作，壽年成立龍騰影業公司，力邀她加盟，華濃不願與日本人打交道，婉拒，可是對方卻出言恐嚇，要華濃立即簽約，幸得超群出手解圍，華濃終能安全脫險。
龍騰為大展拳腳，招募新人，聶冰決往壹試，可是卻鬧出連篇笑話….
9
龍騰暗中與洪圖結盟合作，要他在天地搞破壞。洪圖臨時改劇本，加插了壹場戲，找來聶冰演其中壹個角色，和華濃演對手戲。冰公報私仇，大力掌摑華濃。結果，冰不慎道具將用的石灰粉灑到華濃眼睛。
華濃入醫院治理眼傷，幸無大礙，拍片的事只能暫時擱置！
連城追查意外，揭發了洪圖與龍騰暗中簽約壹事，認定是他故意弄傷華濃，他與洪圖解約，洪圖氣忿離開天地，轉往龍騰。
藍雲借約見有面頭有面的大人物為名，把聶冰哄到旅館的房間去，原來想向她意圖不軌。危急之際，幸得遇上來與陳教授見面的超群出手相助，再壹次救聶冰出險境。
華濃的眼傷好轉，決定回恢復工作，正當她準備去片廠時，韓壽年突然出現，將其帶走，往見上野，上野要華濃出席大東亞慈善晚會，華濃不允，不歡而散。
10
壽年派林森帶人硬闖陸家，帶走華濃，華濃被軟禁於飯店內，上野並從鄉間捉了華濃的母親及弟弟，要挾華濃在晚會上穿上和服唱櫻花歌，華濃苦無對策。
大東亞慈善晚會開始，上野宣布神秘嘉賓表演，布幕拉開，赫然見到韓壽年的妻子及女兒曉梅身穿和服在臺上獻唱日本歌頓成了全場笑話。此時，華濃卻身穿中式旗袍，從容地上臺獻唱。原來，這壹切都是超群暗中安排，不單救走了華濃的母親及弟弟，又安排韓氏母女替代了華濃演出。
龍騰再度招兵買馬，今次的目標是邢曼玲，不凡有先見之明，早已與曼玲續了壹紙三年合約，曼玲遂婉拒了龍騰的邀請。
天地準備開拍「梁山伯與祝英臺」，以沈蝶及邢曼玲領銜主演。龍騰竟然搶先宣布拍攝此片，還以女主角是誰大賣關子，引來各方註意，大收宣傳之效。為了避免龍騰借勢宣傳，連城決定暫時擱置拍攝「梁祝」。不凡反對無效，益覺自己在爾家不受重視。
11
曼玲無法演出「祝英臺」壹角，難掩失望，郁郁寡歡。不凡加以安慰，二人感情有增無減。
連城與笑翁幾經研究，決定與龍騰硬碰硬，大膽起用影評人易軍當導演，重新計劃開拍「梁祝」壹片。不凡重提起用曼玲當「祝英臺」，連城權衡輕重，覺得華濃比較合適，父子為此爭持不下，最終不歡而散。
不凡痛定思痛，向連城道歉。連城原諒了不凡，並打算讓曼玲及華濃同時試鏡，決定誰來演祝英臺這角色。曼玲得知此事，認定是連城借助自己的名聲來捧華濃，也對不凡有點失望，沒有出席試鏡。
聶冰目睹整個過程，心生壹計，主動以邢曼玲的女助手身份去見韓壽年，表示曼玲對天地大感氣憤，她與壽年謀密計劃拉攏曼玲過龍騰。其實聶冰是借此為自己爭取當演員的機會。
12
不凡掉入韓壽年陷入的圈套，壹夜之間，輸掉了六十萬。韓壽年跟不凡談條件，要不凡拉攏曼玲過來龍騰演「祝英臺」壹角，不凡無奈只好答應。
不凡往找曼玲商量，二人對話給聶冰聽見了，不凡索性把聶冰也拖下水，三人合謀過檔龍騰。
壹日，聶冰替曼玲找粉盒，後來曼玲皮膚中毒，聶冰指證是從華濃的化妝臺上取得粉盒給曼玲，華濃百辭莫辯。經醫生診治後，曼玲決定去日本治理皮膚，天地只得放行。
龍騰召開新聞發布會，鄭重宣布曼玲加盟龍騰，演出「祝英臺」壹角。連城向不凡查問，不凡稱曼玲當日啟程往日本之前，坦言不會回上海，遂答應取消她的合約。
連城心知不凡上了龍騰的騙局，大為激氣。不凡假裝毫不知情，置身事外。連城找超群喝酒解悶，從超群口中得知不凡近日經常與人豪賭，心中起疑。
13
韓壽年安排曼玲與上野吃飯，暗示曼玲要討好上野。飯後，上野堅持要送曼玲回家，左右為難之際，沈蝶突然出現，硬拉曼玲去打牌，為其解圍。
沈蝶得知曼玲簽約予龍騰，全是為了成全不凡與龍騰的合作關系，大驚。蝶指二人闖下大禍，曼玲堅信不凡會保護她。
上野不滿曼玲中途離去，向壽年問責，壽年為求完成任務，找聶冰，指只要聶冰幫忙，當明星指日可待。聶冰為求達到目的，不惜犧牲曼玲。
藍雲太太個醋壇子，經常懷疑藍雲與其它女人有染。特意來片場查看，剛巧看到藍雲替曼玲塗藥油，又看到贈予藍雲的手表在曼玲手上，誤會二人有奸情，大鬧壹番，適逢有記者在場，拍下照片。
曼玲以為老板會為她擺平事件，豈料這原來是個局，聶冰策劃壹切，炒大事件，要曼玲聲譽受損，還要挾藍雲壹口咬定壹切是曼玲主動。曼玲竟成了「狐貍精」，大受打擊，不凡愛莫能助。沈蝶提議二人訂婚，有助曼玲擺脫傳聞。不凡拗不過曼玲，答應找父親商量，此事卻遭連城極力反對。
14
曼玲知道連城反對二人婚事，對不凡大發脾氣並將其趕出家門。
韓壽年以日本導演約見曼玲談劇本為由，把曼玲約到酒店見面。其實早已暗中差使聶冰在曼玲的飲料中放了鎮靜劑，把曼玲獻給上野。
精神受到嚴重摧殘的曼玲開始變得神經兮兮，無法投入工作。上野對曼玲的態度更是不滿，極力要求撤換女主角。
不凡獨自在俱樂部買醉，碰巧遇到韓壽年與上野，並與之沖突。被超群及時制止。
超群從不凡處得知曼玲壹事，往警告上野勿再把女演員的私事公開，否則他也難以向其日本上司交待，上野自知理虧，識趣離去。
15
「祝英臺」易角終成定局，龍騰公司開始大規模的招聘女主角。
聶冰與雲菲往面試，出乎意料的是雲菲竟被選為女主角，聶冰只獲得丫環「人參」壹角。聶冰不忿處心積慮的計劃成泡影，故意制造意外，雲菲受傷昏迷。
聶冰順利簽約龍騰，演出「祝英臺」壹角，高興地告知超群。超群竟沒有半點高興，反而指責聶冰為著向上爬而不擇手段！二人不歡而散。
曼玲為不凡避而不見她的事煩惱不己，酒醉的聶冰竟教她以死相逼。
曼玲親自來到爾家找不凡，希望能夠親口聽到不凡是否還愛她。不凡猶豫不決，要曼玲給他壹點時間。曼玲感到從未有過的絕望，黯然離開爾家。
16
回到家中的曼玲對著空空的話筒，講述著內心的苦楚，然而世事的炎涼、昔日愛人的絕情，都令她絕望。
次日清晨聶冰發現了已故的曼玲，驚慌失措，並向韓壽年求助。勞天放心生壹計，將曼玲之死嫁禍給不凡，不凡飽受牢獄之災。
壽年為了打擊天地，提高聶冰的地位，把聶冰說成曼玲的愛徒，更捏造曼玲的日記，公諸於世，把曼玲自殺的原因說成是因華濃橫刀奪愛，破壞了她與不凡間的感情，華濃的公眾形象嚴重受損。
「梁祝」首映當天，人群騷動，有人高喊：打倒陸華濃！連城生怕華濃會有危險，把她安置在玫瑰俱樂部中，由超群保護。超群向華濃說出溫柔失蹤事件始末，坦言至今不能忘懷溫柔。華濃對著這個情深義重的男子，不由得更添愛慕之情。
不凡終無罪釋放，卻害了壹身的皮膚病…
17
「梁祝」票房慘敗，天地資金緊絀。
鴻業範老板的自殺讓連城異常煩悶，獨自開車到玫瑰酒吧。放心不下帶著酒意離開的連城，超群尾隨連城，卻意外發現失蹤三年的未婚妻溫柔的墳墓！
超群在小楊的幫助下，終於查出事發當晚，是壹名叫久保的日本人做東宴客，帶走溫柔的除了介川，還有連城及壹名叫羅北海的商人。羅兩年前已結束了上海的生意，去日本發展，從此消聲匿跡。輾轉之下，超群終找到了羅的情婦小艷紅，從她口中得知小柔失蹤的那天晚上，看見介川跟溫柔壹同出現在日本總會。
文虎查出羅北海的下落。羅說，溫柔當晚被日本人強奸，連城袖手旁觀，並把這事情壹直隱瞞至今。
超群大為激動，親自到溫柔的墓前，立誓要為她討回公道！
18
超群借意擴充俱樂部的業務來金城咨詢連城的意見，連城答應幫忙。談話中超群知道了連城的身體情況，並答應連城到銀行幫忙。
超群在連城書房無意發現當年自己送給溫柔的項鏈，更加相信羅北海所言屬實！復仇之心更加堅決。
龍騰公司《梁祝》大賣，聶冰如願以償，不單有傳媒不斷追訪，且大受影迷愛戴。華濃終日郁郁寡歡，連城見此，提議與她到香港旅行散心。
二人到了香港，華濃見連城作出壹連串的安排，把整個旅程變得開心浪漫，十分愜意。原來壹切都是超群的安排…
此時，身在上海的超群，正用自己的方法為金城收回爛賬！
19
曼玲的繼母欠下巨債，不僅將房子抵押，曼玲父更因欠債而被關進了牢房。沈蝶不僅營救曼玲父出獄，且借錢贖回房子，將他安頓下來。她代曼玲供養玲父，玲父無言感激。
沈蝶遇賊匪搶劫，幸得高大英俊的雷波相救。原來雷波畢業於黃埔軍校，目前受聘於復旦大學做副教授，其實是南京政府的人，此行則另有任務。
不悔單戀雷波，主動接近。雷波雖已心儀沈蝶，可是因為任務在身，不得不拒絕沈蝶的邀約，而親近不悔。
沈蝶同鄉把她的欠單賣了給龍騰，壽年成了沈蝶的債主，開門見山要沈蝶為龍騰拍片還債。沈蝶無奈只有答應。
沈蝶往見不凡，交代與龍騰合作壹事。不凡及不悔認定沈蝶跟紅頂白，放棄天地，沈蝶有苦自知。
20
《牡丹亭驚夢》拍攝現場，聶冰要求洪圖改劇本，加插掌摑沈蝶情節。沈蝶知道聶冰公報私仇，出手教訓聶冰確被聶冰陷害。之後，沈蝶不肯再接龍騰的通告，林森到沈蝶家要強行帶人，幸得雷波搭救。
上野追究責任，壽年勸止，指不應貿貿然開罪南京政府的人。上野忿忿不平，命壽年參加上海影業協會理事長的選舉，要龍騰當上海電影界的龍頭！
韓壽年答應聶冰停拍「牡丹亭驚夢」，改拍由她獨挑大梁的「妲己」，但條件是要聶冰去應酬上野先生。
華濃與連城回到上海，發現滿街的香水廣告牌已換上了聶冰，大有壹代新人勝舊人的況味，華濃十分唏噓，興起了息影的念頭。不凡親自送來香水酬謝聶冰，聶冰施展渾身解數，不凡色授魂予，兩人壹拍即合…
31
超群不辭而別，華濃只好央求雷波為她早點買船票回上海。
孟士良自殺後，小鄺頂上了經理的位置。不凡受聶冰的唆擺及施壓，向他要夾萬鎖匙，要取走金城以60%的資金買來的黃金及債券股票。不凡拿走了金城大部份資金去買金條，而聶冰則租下壹所有地庫的小公寓，將這些金條收藏起來！小鄺往醫院欲告知連城此事，卻被聶冰阻擋，無法見到連城。翌日，不凡把小鄺辭退。連城遂無法得知不凡已把金城淘空！
超群回到上海，即去醫院欲探望連城，但連城不願跟他對話！他不是恨超群把華濃搶走，也不是恨超群為了誤會連城見死不救，讓溫柔慘死。他惱恨超群竟是為了誤會連城拋棄母親，而不顧壹切，不擇手段的復仇，把爾家多年來的事業搞垮，還害死了孟士良。
超群跪在連城病房外，求連城見他。不悔及不凡來到，怒火中燒，將超群打至遍體鱗傷！幸好饅頭叫文虎及時趕來，把重傷的超群帶往沈蝶處治療！
32
雷波終於替華濃買到船票回上海。饅頭往接船，即帶華濃攜著行李回爾家見連城。華濃向連城道歉，指她很後悔給超群利用，作為他復仇的工具。連城並不介意，並讓她住下來，服侍自己。
壹天，華濃往孤兒院探孩子時，竟暈倒。送醫院後，醫生替她檢驗，發覺她已有了兩個多月的身孕。連城得知這個消息，十分高興---爾家終於有後了！他更不能讓華濃離開爾家大屋！
金城召開股東大會，大部份資金卻不翼而飛。不凡把責任推到超群身上。股東之壹的美國基金會鶴健士先生不肯罷休，控告超群虧空公款，及經濟詐騙罪。連城找路易，欲救超群，但鶴健士先生勢力很大，連城也無法疏通，難以保釋超群！
超群鎯鐺入獄。華濃前往探監，見到超群的模樣，大受刺激暈倒，被送往醫院，醫生診斷她只是動了胎氣，並無大礙，囑她不要過份操勞，不可再受刺激！
33
松滬戰爭爆發，上海人心惶惶，金城銀行發生擠提，財政本已很緊絀的金城，根本沒有能力應付存戶的提取，面臨倒閉的危險。為了穩定人心，連城往找法國領使路易及美國商會的鶴健士幫忙。鶴健士慷慨解囊，借出二千萬予金城度過難關。
聶冰逼不凡把二千萬中飽私囊，連夜潛逃。連城得知不凡與冰挾款私逃，氣到 吐血！連城絕望之余，想起超群，吩咐饅頭把事件告知獄中超群，希望超群能有辦法解救金城危機。
超群透過小楊，獲得陸先生的幫忙，釋放出獄。陸先生還高調地往金城銀行存錢，加強了眾存戶對金城的信心，危機得以暫時紓緩。
超群往見連城，向他道歉，請父親原諒自己所做壹切。壹席真誠對話後，父子間糾結多年的死結解開了。豈料這時卻傳來上海公***租界淪陷的消息！
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連城遣散家中傭人，準備舉家離開上海。此時，日本皇軍豬木已進占租界，並要充公爾家大宅作皇軍總部，連城抗議無效。豬木正要拘禁眾人時，幸得路易及時前來相助，以連城是法藉華人為由，眾人才能全身而退。
超群得知租界形勢惡劣，英、法各國人員相繼撤離，便再往找路易商求孤兒院壹事，由於孤兒院的位置不在法租界內，也不在公***租界內，而是在兩者中間，具有很重要的戰略意義，為免遭受日本人的侵吞，超群請路易在孤兒院的地契上面加蓋法國領事的名字，路易答應。
超群得知華濃懷有自己的骨肉，求華濃原諒，仍不被華濃接納，超群萬分無奈。
饅頭打聽到不凡的下落，不悔為求脫離苦海，決定跟隨不凡。不悔與鏝頭幾經辛苦的混入租界內找到了不凡，卻給聶冰阻止二人相見，最後，聶冰打發了不悔離開。聶冰打算和不凡離開上海，不凡於心不忍，欲多買兩張船票給父親與姊姊，被聶冰大力阻止。
35
連城的病情益發嚴重，通知超群及華濃，二人大驚。連城吩咐超群及華濃要完成其最後遺願，冰釋誤會，盡快和解且辦理婚事。超群答應不再欺騙華濃，華濃終於原諒了他，並正式再在上海成婚。
沈蝶與雷波回到上海，獲雲菲及文虎通知，得知爾家巨變，往孤兒院探望眾人，惜他們也愛莫能助，沈蝶痛心。連城宣布超群及華濃的婚事，在壹片悲傷中帶來了壹點歡樂。
戴劍要雷波回重慶，為南京政府作敵後的工作。雷波欲與沈蝶同往，但沈蝶對華濃放心不下，決定留在上海！壹對情人***跳了最後壹支舞，各走壹方。
超群往找不凡，不凡仍沒有半點悔改之心，還出手打超群，饅頭忍無可忍，出手教訓不凡。夕陽西下，連城在孤兒院中看著壹群孩子唱歌跳舞，含笑而逝。
36
連城死後，沈蝶為了方便照顧華濃，搬到孤兒院中居住，華濃無言感激。
皇軍在上海施行物資管制，白米配給極少！孤兒院面對糧食危機。皇軍總司令池田邀請各個商會的華人董事成立華人理事會，打算以華制華，由漢奸來控制上海各界。
不凡幾經辛苦，終於買到了離開上海的船票。此時，韓壽年邀請聶冰及不凡參加池田的聚會，聶冰敷衍答應。正當聶冰及不凡打算乘夜離開時，皇軍突然守在二人家門，以保護為名，其實不許二人離開上海。聶冰為免讓皇軍取去黃金，借裝修為名，把地厙封死了，待有機會才取回黃金。
陸先生沒有出席，池田大感不滿，又知道陸先生暗中支持孤兒院，認為他是在跟皇軍搞對抗。為了顯示皇軍威風，池田派豬木去接收孤兒院。豬木帶兵來驅趕孤兒院眾人，幸好路易及時來到，指出連城留下遺囑，把孤兒院連地皮送了給法國政府，他要豬木撤兵，否則事件鬧大，必成為國際糾紛。豬木無功而退。
37
不凡來遊說超群，用爾家大屋來交換孤兒院，給超群罵他當皇軍的走狗。池田把不凡，不悔及聶冰捉拿到皇軍總部問罪，豬木強暴了不悔，不悔不堪羞辱而死。不凡及聶冰大驚，再次偷偷的離開上海。豈料事機不密，被池田攔截，軟禁在家。
池田加緊孤立大同孤兒院，既斷水又斷電，逼超群等就範。無奈之下，超群與陳院長往見池田，池田扣留了陳院長，利用她來要挾超群當華人理事會的會長，實施他的「以華制華」政策。
陸先生見形勢不妙，決定離開上海，臨走叫超群當自己的全權代表，超群不想當漢奸，可是，為了救陳院長，為了解孤兒院之困，超群迫於無奈，往見池田。豈料反日誌士振邦在他們會面時伺機暗殺池田，失敗，振邦不想自己落入池田手中，囑咐超群殺自己，借此取信於池田，為他報仇！
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池田給超群的第壹個任務，便是說服陸華濃，陪同聶冰拍攝壹部宣傳中日友好的電影：《歌舞升平》。超群不知如何開口！
孤兒院缺糧，陳院長已死，超群失蹤，皇軍圍院，文虎不敢隨便外出，沈蝶跟華濃只好親自外出購糧。糧食是買到了，怎知在回孤兒院途中，遭皇軍攔截，在混亂中，華濃流產，腹中塊肉夭折。華濃傷心欲絕，沈蝶更不敢告訴他超群已被池田收買！幸好此時雷波出現，暫時解決了孤兒院的燃眉之急！
池田看中聶冰的美色，要她做自己的情婦！起初，聶冰不肯，但池田用不凡的性命來威脅，逼她就範！聶冰雖不愛不凡，卻不願看到不凡遭遇不測。她向池田提出兩個條件：壹是要池田殺掉韓壽年這個漢奸。池田答應，著豬木下手殺壽年！第二，要池田讓不凡離開上海。
不凡不知個中原委，誤會聶冰賣夫求榮，聶冰也不作解釋，看著他離開上海後，便當了池田的情婦，並答應在《歌舞升平》壹片中演出！
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池田為了令《歌舞升平》可以大受歡迎，決定找當時日本最紅的國寶級男演員龍津太郎來上海參加演出！他又認為，光壹個聶冰還不夠份量，要華濃也參與演出。
池田囑華濃到聶冰家居住，等同軟禁。雷波來找超群，告知他已想到方法，救出孤兒院的孩子。在龍津太郎到達上海之日，池田將搞壹個盛大的《歌舞升平》開鏡禮，以作宣傳。皇軍必會松懈。雷波已聯絡好壹輛卡車，到孤兒院接走孩子，偷度往當時仍未淪陷的法租界，然後乘船離開上海！
雷波往告知超群此消息時，被皇軍追捕，中槍受傷。超群把他藏在聶冰家，池田來到，幾乎發現了雷波。幸好聶冰及時出現，解困！
超群著沈蝶扮成華濃的助理，回聶冰家取戲服，讓兩人見面。雷波需盤尼西林療傷，皇軍卻把盤尼西林列為禁藥，禁止買賣。小楊幾經艱苦，才找到盤尼西林，交文虎帶給雷波。惜遇上皇軍巡查，拘捕兩人，並送到皇軍總部，讓池田審問！剛巧華濃正和池田壹起，她向池田表示文虎買盤尼西林是要救孤兒院的病童….
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超群眾人離開上海需要拿到通行證，而所有的通行證均由豬木簽發！聶冰施以美人計救出文虎，並趁機偷走通行證，托文虎帶給超群。與豬木的撕扯中不幸中槍。
聶冰顧不得療傷，便前往《歌舞升平》開鏡禮，壹心跟華濃壹同演出。只可惜由於傷勢太重，演出還沒有開始便倒在了臺上。華濃抹幹眼淚，演唱愛國抗日歌曲，池田大怒並要槍斃她。幸好超群挾持龍津太郎趕到。
僵持間，饅頭叔與眾皇軍駁火，超群殺掉龍津太郎及池田，救出華濃…
此時，沈蝶，文虎，雲菲已用卡車接載孤兒院裏所有孤兒，帶著豬木簽發的通行證，往法租界駛去…