“毒丸”計劃壹般分為“彈出”計劃和“反彈”計劃。“彈出式”計劃通常是指履行股票期權和購買優先股。例如，65，438+000元購買的優先股可以轉換為目標公司200元的股份。“彈出”計劃的初步影響是提高股東在收購中願意接受的最低價格。如果目標公司的股價是50元，那麽股東不會接受150元以下的全部收購要約。因為150元是股東可以從股票期權中獲得的溢價，等於50元的股價加上200元的股價減去100元的購股成本。此時，股東可獲得的最低股票溢價為200%。
在“插入式”計劃中，目標公司以高溢價回購其已發行的股票期權，通常溢價高達65，438+000%，即以200元的價格回購65，438+000元的優先股。觸發此事件的敵意收購方或大股東不在回購之列。這就稀釋了收購方在目標公司的權益。“突然出現”計劃通常包含在有效的“突然出現”計劃中。“毒丸”計劃是在1985年切斯利法院判決後才在美國合法化的。因為它可以在沒有股東直接批準的情況下實施，所以在20世紀80年代後期被廣泛采用。
毒丸計劃壹旦被采用，至少會產生兩個效果:壹是對惡意收購者產生威懾作用；其次，對采用該計劃的公司感興趣的收購者將會減少。
有很多研究認為，毒丸計劃這種反收購工具，往往是用來擡高主動收購方的價格，而不是真正阻礙交易的達成。20世紀80年代，美國經濟發生了很大的變化，人員流動率很高，公司的股權控制也發生了很大的變化。毒丸計劃是壹種廣泛使用的反收購方法。但隨著公司治理越來越受重視，毒丸計劃的采用率明顯下降。公司董事會不想給外界留下層層保護的印象。公司治理評估機構也傾向於給有毒丸計劃的公司低評級。總的來說，投資者不希望看到董事會人為設置資本自由流動的障礙。
毒丸技術有以下常見表現:
1.股東權利計劃
該計劃顯示，該公司給予其股東壹些權利，主要是認股權證的形式。
[1.1]權證的價格壹般定在公司股票市價的2-5倍。當公司被收購、合並時，權證持有人有權用權證購買新公司/被合並公司的股份。例如，A公司股票在並購前的市價為5美元/股，其毒丸認股權證的執行價格定為15美元，是股票市價的3倍。此時B公司有意收購A公司(吸收合並)，或者B公司收購A公司後新成立壹家公司(新合並)。如果並購後的被並購公司/新公司的股票市價為20美元/股，那麽A公司的原股東，即權證持有人，可以以65438美元+05美元的價格買入3股B公司(並購案例)或C公司(新並購案例)的股票，對應的市值將達到3股×20美元/股= 60美元。
【1.2】當惡意收購人收取的股份超過公司預定比例(如15%)時，授權惡意收購人以外的權證持有人以半價或折價買入公司股份。在某些情況下，每份權證可以直接兌換1股公司普通股。
【1.3】當目標公司遭受並購風險時，權證持有人可以以目標公司董事會認可的任何“合理”價格向其出售目標公司的股份，以換取現金、短期優先股或其他證券。如果目標公司的股份被高比例出售，必然會極大地消耗/耗盡目標公司的現金，導致目標公司現金流緊張，財務狀況極度惡化，從而對惡意收購者形成威懾。
2.交換有毒債務
這意味著公司在發行債券或借貸時制定了壹個毒條款，往往規定當公司遭遇惡意並購時，賦予債權人決定是否行使要求公司提前贖回債券、清償貸款或債轉股的選擇權。這種毒條款的存在，促進了債券的發行，大大增加了債券的吸引力，使債權人有可能從接受投標中獲得意外的收益。
毒丸也可以分類如下:
1，債務毒丸計劃
該計劃意味著目標公司在敵意收購的威脅下大幅增加負債，降低被收購企業的吸引力。比如目標公司發行債券，規定公司股權大規模轉讓時債券持有人可以要求立即支付，從而使收購公司在收購後立即面臨巨額現金支出，降低其收購興趣。
2、人員毒丸計劃
該計劃是指目標公司的所有/大部分高級管理人員簽署壹份協議，當目標公司被以不公平的價格收購，且收購後這些人中的壹人將被降職或解雇時，所有管理人員將集體辭職。這種策略既保護了目標公司股東的利益，又使收購方慎重考慮收購後更換管理層的巨大影響。
作為壹種防禦性條款，壹般情況下，毒丸並不能體現其存在價值。但是，壹旦公司遭遇惡意收購，或者惡意收購方收取超過預定比例的公司股份，這些認股權證和條款的作用就會立即顯現。毒丸技術的實施，要麽是權證持有人以優惠價格(吸收合並情形)買入被合並公司的股份，要麽是被合並新公司的股份(新合並情形)，要麽是債權人根據毒丸條款要求目標公司提前贖回債券、還清貸款或債券轉股，從而客觀上稀釋了惡意收購人的持股比例，增加了收購成本， 或者造成目標公司現金流出現重大困難，引發財務風險，使得惡意收購方壹接手就舉步維艱。
在過去的20年裏，毒丸計劃壹直是公司最流行的反收購策略之壹。毒丸計劃的著名案例包括仁科和甲骨文、新聞集團和自由媒體集團、克朗茲拉巴和戈德史密斯等。
美國的兩個案例:
1984期間，克朗茲拉巴公司制定了三重毒丸計劃，抵禦M&A專家戈德史密斯的收購:壹是壓低分紅；二是宣布新股東無投票權，董事會每年最多可更換1/3，任何重大決策必須經董事會2/3票通過；第三，公司的高級負責人必須支付他3年的薪水和他所有的退休金，總計6543.8億美元，公司的骨幹必須支付他半年的薪水，總計3000萬美元。在這種情況下，戈德史密斯避開了鋒利的邊緣，以曲線攻擊。壹方面，他突然宣布收購計劃，促使毫無準備的投資者拋售克朗股票，導致股價大跌；另壹方面秘密收購克朗公司大股東和董事的股份。到7月份，戈德史密斯已經持有克朗公司50%以上的股份。他沒有觸發“毒丸”是因為他只是買了股票，沒有合並，觸發了毒丸計劃。事實上，他已經秘密控制了這家公司。7月25日，戈德史密斯召集了壹次臨時股東大會。憑借其控股地位，他成為克朗公司的新董事長，並宣布取消毒丸計劃。
再比如，20年後的2004年6月，11，自由傳媒集團與美林證券簽訂了股票購買協議。自由媒體集團有權在2005年4月從美林手中購買新聞集團約8%有投票權的股份。這壹計劃將使自由媒體集團持有的新聞集團投票權份額增至17%，僅次於默多克的19.5%。傳媒大亨默多克絕對不會允許任何侵犯他打算傳給兒子的新聞集團控制權的行為，隨即發布了股東權益反收購計劃:當有人購買超過65，438+05%的公司股份，或者超過65，438+05%股份的股東增持65，438+0%股份時，公司每個現有股東將有權以半價購買公司股份，也就是壹半壹旦這個毒丸被激活，自由媒體集團要想購買更多新聞集團的股份，就要多付出數倍的代價，新聞集團發布這個消息後，自由媒體集團的老板馬龍立刻賣了個人情，停止增持新聞集團股份，維持第二大股東的地位。
新浪案例:
據美國東部時間2005年2月18日19:00(北京時間2005年2月19日8:00)消息，盛大(納斯達克股票代碼:SNDA)上周五透露，截至2005年2月10日，公司及其控股股東地平線傳媒有限公司通過公開股票市場，而且盛大已經根據美國證券法向美國證券交易委員會提交了附表13 D報告。公司在報告中表明了對其持有的新浪股份的實益擁有權，還在附表13 D中公布了關聯交易等需要報告的具體內容，隨後在19年2月23: 00，新浪CEO兼總裁王巖代表管理委員會致信全體員工，表明了新浪不被控制、不受影響的態度。2月24日，新浪官方表示不歡迎通過入股的方式控制新浪，同時其管理層拋出了反擊盛大收購的“毒丸”計劃。根據納斯達克數據，盛大此時的市值約為21.3億美元，新浪為1.2.9億美元。正常情況下，新浪可以以每股0.001美元的價格或調整後的價格贖回股票期權，也可以在個人或團體獲得10%或以上新浪普通股之前(或在獲得10%或以上新浪普通股之後10天內)終止股票期權計劃。最終盛大只能放棄新浪。
盛大對新浪的股票收購，“這是第壹次壹家亞洲公司在美國資本市場對另壹家亞洲公司進行‘意外’收購。這對法律界和投資銀行界來說都是壹個裏程碑。”
九城案例:
據2009年10月8日6:00(北京時間65438+10月8日19:00)消息，第九城市(Nasdaq:NCTY，以下簡稱“九城”)今日發布公告稱，為保護九城及其股東的最大利益，公司董事會決定實施壹項股東權益計劃。
2009年6月5438+10月22日收市後，第九城市每股已發行普通股將獲得壹筆利息，該利息將附在第九城市已發行股份上，不再單獨出具利息憑證。只有當個人或團體(即購買方)擁有九城不少於15%的有表決權股份(即觸發事件)時，才能行使該權利。
觸發事件發生後，收購人以外的股東可以按照股東權益計劃中設定的行權價格的兩倍購買股票。除非到期前被九城停牌或被九城贖回，本股東權益計劃有效期至2019 1.8。
過去52周，第九城市最高股價為28.5美元，最低股價為9.97美元。