壹、股權轉讓的法律規定
根據《公司法》第七十壹條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應書面通知其他股東同意其股份轉讓。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意轉讓的股權，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
二、股權、物權和債權的區別
股權和債權的區別如下:
1.股權和債權的權利類型不同。
股權屬於物權範疇，債權不屬於。物權是權利人直接支配其標的物並享有其利益的權利，具有排他性。股權的內容主要是股東共同行使對公司財產的控制權和收益權，排除股東以外的其他人的幹涉。因此，股權具有物權的特征，屬於物權的範疇。債權主要是關於債權人請求債務人履行某壹特定債務。雖然債權的客體壹般是財產，但債權不屬於物權的範疇。債權是物權之外的壹種獨立的權利類型。
2.股權和債權產生的原因並不完全相同。
股權的發生壹般基於投資行為或交易行為，原始股東股權的發生基於股東對公司的直接投資行為，非原始股東股權的發生基於股東以股票交易形式對公司的投資轉讓行為。債權的產生有多種原因。常見的是契約式交易，交易的對象壹般是財產。在這種情況下，股權和債權的發生基礎可以相同。債權的基礎也可以是侵權行為等。侵權行為引起的債、債權、債務的基礎不同於股權的基礎。所以股權和債權的根本原因並不完全壹樣。
3.股權和債權的權利並不完全相同。
股權主要包括所有者的資產受益權、重大決策權和選擇經營者權。股權中的資產收益權和公司資產處置權是所有權，股權中的重大決策權和選擇經營者權是經營權。債權的內容通常包括給付請求權、受付權、保護請求權和處分權。以支付壹定財產為內容的債權，直接表現為物權。以請求保護為內容的債權不壹定表現為物權。債權人對公司的債權，其內容是要求公司在公司債券到期後支付本息。債權人對公司的債權是壹種以財產為內容的給付請求權，但不同於股權中的財產內容。股權和債權有相同的內容，但也有不同的內容。
4.股權和債權的行使方式不同。
股權具有物權的性質，具有所有權的性質。物權是壹種絕對權利，其行使不涉及其他特定主體的作為或不作為。股權的主體是股東。股東行使股權的方式壹般是直接通過股東大會或者通過授權。股權的行使不需要依賴特定的主體來履行相應的義務。小股東權益難以體現甚至受到侵害的現象屢見不鮮，並不是因為股權的行使需要特定義務人的配合，而是因為大股東對小股東的壓迫或公司管理者對其合法權益的侵害。債權的行使需要特定債務人的配合，沒有債務人的壹定行為，債權人無法實現其債權。債權是基於特定主體之間法律關系的存在，債權是壹種請求權，這是其基本特征，也說明了債權的實現不同於物權。
5.股權和債權的限制是不壹樣的。
每個股東的股權行使都受到公司章程的約束，即股東之間的相互制約。這種約束是基於股東的意願，是為了股東的共同利益而設定的。從表面上看，股東權益受到公司和公司管理層的約束。其實這種約束還是來自於股東本身，更多的是來自於大股東對小股東的限制。債權人行使和實現債權依賴於債務人的某種行為，並受債務人的制約。另外，對於以給付壹定財產為內容的債權，受壹定期限的限制，在債權債務到期之前，債權人不能行使其債權；在訴訟中，債權人在債權到期後未在法定期限內行使債權的，可能喪失債權。股權和債權的特殊性，說明股權和債權是兩種性質和類型不同的權利。投資者在公司中的股權與債權人在公司中的債權有很多具體的區別，這就決定了這兩種權利各有利弊。股權轉債權過程中要解決的問題是認清股權與債權的區別和利弊，找出消除區別、平衡利弊的合理方案。
三。股權和債權的破產清算順序公司的破產清算清償順序
《企業破產法》第113條規定，破產財產先清償破產費用和共同債務後，按照下列順序清償:
(壹)破產人欠職工的工資、醫療、傷殘津貼、撫恤費用，欠職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當向職工支付的賠償金；
(二)破產人所欠的前款規定以外的社會保險費和稅款；
(三)普通破產債權。
破產財產不足以清償同壹順序的清償要求的，按比例分配。
破產企業的董事、監事和高級管理人員的工資，按照本企業職工平均工資計算。股權轉讓應當遵循法律和公司章程的規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
法律客觀性:
《中華人民共和國公司法》第七十壹條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股份。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應書面通知其他股東同意其股份轉讓。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不買的，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意轉讓的股權，其他股東有優先購買權。