記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、北京大北農科技集團股份有限公司（下稱“公司”）股票期權激勵計劃（下
稱：激勵計劃）第二個行權期行權條件滿足，經2014年4月20日召開的公司第三
屆董事會第三次會議審議通過，激勵計劃97名激勵對象在公司的第二個行權期內
（自授權日起24個月後的首個交易日起至授權日起36個月內的最後壹個交易日
當日止，即2014年1月12日至2015年1月11日止）可行權總數量為2722.5987萬份
股票期權；
2、本次行權事宜需在有關機構的手續辦理結束後方可行權，屆時將另行公
告。
壹、股權激勵計劃實施情況概要
1、股權激勵計劃及授予情況簡介
2011年11月22日，公司第二屆董事會第九次會議審議通過了《北京大北農科
技集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要等議案，並報中國證
監會備案審查。
2011年12月14日，經中國證監會審核，公司獲得股權激勵備案無異議函。
2012年1月11日，公司2012年第壹次臨時股東大會審議通過了《北京大北農
科技集團股份有限公司股票期權激勵計劃》及其摘要。
2012年1月11日，公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關於公司股
票期權激勵計劃首次授予相關事項的議案》，確定本次激勵計劃的股權期權首次
授予日為2012年1月12日。
根據公司《股票期權激勵計劃》，公司授予102名公司員工***計2,380萬份股
票期權，占公司總股本的5.94%，行權價格為36.71元。
2、期權數量及行權價格的歷次變動情況
由於劉勇、黃華棟、張書金、陳勇等4人離職以及實施2011年度利潤分配，
2012年5月16日，經公司第二屆董事會第十六次會議審議通過《關於調整公司股
票期權激勵計劃授予期權數量和行權價格的議案》，調整後期權授予的激勵對象
人數減少至98人，授予數量調整為4560萬份，股票期權行權價格調整為18.21元。
2013年4月7日，公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於公司股
票期權激勵計劃第壹個行權期可行權的議案》，認為激勵計劃的第壹個行權期行
權條件滿足，可行權總數量為1824萬份，並采取自主行權方式行權。
截至2013年5月27日，公司股票期權激勵計劃98名激勵對象中已行權數量為
82.56萬份，剩余期權數量為4477.44萬份。
由於實施2012年度利潤分配，2013年5月28日，公司第二屆董事會第二十六
次會議審議通過《關於調整公司股票期權激勵計劃授予期權數量和行權價格的議
案》，調整後行權價格為9.02元，期權數量為8950.2732萬份，其中第壹期剩余可
行權數量為3481.0882萬份。
2014年1月11日，股權激勵第壹個行權期結束，激勵對象在第壹個行權期內
全部行權，已授予未行權的期權數量為5469.1850萬份。
由於原激勵對象朱策亮離職，2014年4月20日，經公司第三屆董事會第三次
會議審議通過《關於調整股票期權激勵計劃激勵對象和期權數量的議案》，調整
後期權授予的激勵對象人數減少至97人，已授予未行權的期權數量變更為
5445.1974萬份。
表：已授予股票期權歷次變動情況壹覽表
該次變
該次取 該次激勵 該次變動 該次變動
該次行權 動後激 變動原因
變動日期 消期權 對象減少 後期權數 後行權價
數量 勵對象 簡要說明
數量 人數 量(萬份) 格
人數
2012-1-12 — — — 2380 36.71 102 —
2012-5-16 100 4 2280 36.71 98 離職
2012-5-3 4560 18.21 98 分紅送轉
2013-5-27 82.56 4477.44 18.21 98 行權
該次變
該次取 該次激勵 該次變動 該次變動
該次行權 動後激 變動原因
變動日期 消期權 對象減少 後期權數 後行權價
數量 勵對象 簡要說明
數量 人數 量(萬份) 格
人數
2013-5-28 8950.2732 9.02 98 分紅送轉
2014-1-11 3481.0882 5469.1850 9.02 98 行權
2014-4-20 23.9876 1 5445.1974 9.02 97 離職
2014年4月20日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關於公司股票
期權激勵計劃第二個行權期可行權的議案》，認為激勵計劃的第二個行權期行權
條件滿足，本次符合行權條件的激勵對象與公告人員壹致，本次可行權總數量為
2722.5987萬份。
二、關於滿足激勵計劃設定的第二個行權期行權條件的說明
序號 公司股權激勵計劃設定的行權條件 是否滿足行權條件的說明
2013年經審計歸屬於上市公司股東
的凈利潤及扣除非經常性損益的凈
等待期內，經審計的公司合並財務報告中各年度
利 潤 分 別 為 76,913.24 萬 元 、
歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司
73,728.16萬元；2009-2011年經審計
1 股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低於授
歸屬於上市公司股東的凈利潤及扣
予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為
除非經常性損益的凈利潤分別為
負。
36458.19萬元、34600.47萬元，滿足
行權條件。
根據《考核辦法》，激勵對象上壹年度績效考核合 2013年，激勵計劃97名激勵對象績效
2
格。 考核均合格，滿足行權條件。
以本公司2010年度凈利潤為基數，公司2013年度 以本公司2010年度凈利潤為基數，
3 凈利潤增長率達到155%，凈資產收益率不低於 2013度凈利潤增長率157.73%，凈資
13.5%。 產收益率16.69%，滿足行權條件。
公司未發生如下任壹情形：
（1）最近壹個會計年度財務會計報告被註冊會計
師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 公司未發生前述情形，滿足行權條
4
（2）最近壹年內因重大違法違規行為被中國證監 件。
會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形。
激勵對象未發生如下任壹情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為
不適當人選的；
（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監
激勵對象未發生前述情形，滿足行權
5 會予以行政處罰的；
條件。
（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及
高級管理人員情形的；
（4）公司董事會認為其他嚴重違反公司有關規定
的。
說明：凈利潤為扣除非經常性損益前後的歸屬於上市公司股東的凈利潤的孰低值；凈資產收
益率為扣除非經常性損益前後歸屬於上市公司股東的加權平均凈資產收益率孰低值。
綜上所述，公司已滿足激勵計劃設定的第二個行權期條件，實施的激勵計劃
相關內容與已經披露的激勵計劃內容不存在差異，本次可行權股票期權總數量為
2722.5987萬股，占授予股票期權總數量的30%。
三、本次行權股票來源、種類、激勵對象、可行權數量及行權價格
（壹）本次行權的股票來源和種類：公司授予的股票期權所涉及的股票來源為公
司定向發行股票，種類為人民幣普通股（A股）股票。
（二）激勵計劃第二個行權期可行權激勵對象及可行權數量：
本次行權前
本次行權占股票期
持有的股票 本次行權數
序號 姓名 職務 權激勵計劃已授予
期權數量 量（萬份）
權益總量的百分比
（萬份）
壹、董事、監事、高級管理人員
董事、常務副
1 薛素文 總裁、財務總 143.9259 71.9630 0.79%
監
2 宋維平 高級副總裁 143.9259 71.9630 0.79%
3 張立忠 高級副總裁 215.8889 107.9445 1.19%
副總裁、董事
4 陳忠恒 71.9630 35.9815 0.40%
會秘書
董事、監事、高級管理人員小計 575.7037 287.8520 3.17%
二、其他激勵對象
本次行權前
本次行權占股票期
持有的股票 本次行權數
序號 姓名 職務 權激勵計劃已授予
期權數量 量（萬份）
權益總量的百分比
（萬份）
其他管理、技術與業務人員（93 人） 4869.4936 2434.7488 26.83%
其他激勵對象小計 4869.4936 2434.7488 26.83%
合 計 5445.1973 2722.6008 30.00%
（三）本次可行權股票期權的行權價格為9.02元/股。若公司有派息、資本公積
轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，行權價格進行相應的調整。
（四）本次股票期權行權期限：2014年1月12日起至2015年1月11日止。
（五）可行權日：可行權日必須為交易日，但不得在下列期限內行權。
1、公司定期報告公告前30日至公告後2個交易日內，因特殊原因推遲定期報
告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告後2個交易日內；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；
4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依
據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
激勵對象必須在行權期限內行權完畢，行權期限結束後，已獲授但尚未行權的股
票期權不得行權。
（六）公司董事會將按《信息披露業務備忘錄第38號——股權激勵期權自主行權》
的規定為激勵對象申請辦理自主行權，由激勵對象選擇在可行權期內自主行權。
（七）第二個行權期結束後，公司董事會委托相關人員辦理工商變更登記及其他
相關手續。
四、本次行權對公司股權結構和上市條件的影響
激勵計劃本次行權對公司股權結構不產生重大影響，公司控股股東和實際控
制人不會發生變化。本次股權激勵期權第二個行權期結束後，公司股權分布仍具
備上市條件。
五、獨立董事對激勵計劃第二個行權期可行權的獨立意見
1、經核查，公司已滿足激勵計劃設定的第二個行權期條件，實施的激勵計
劃相關內容與已經披露的激勵計劃內容不存在差異，本次可行權股票期權總數量
為2722.5987萬股，占授予股票期權總數量的30%；
2、公司本次可行權的激勵對象符合有關法律、法規、規範性文件規定的條
件，符合公司激勵計劃中明確的可行權條件，未發生激勵計劃中規定的不得行權
的情形，其作為期權激勵對象的主體資格合法、有效；
3、本次97位激勵對象名單與激勵計劃中的激勵對象名單相符；
4、同意公司授予的97位激勵對象在第二個行權期內依據有關規定和激勵計
劃行權；
5、股票期權的行權有助於建立股東和職業經理人團隊之間的利益***享和約
束機制，激勵長期價值的創造，進壹步完善治理結構，增強公司競爭力。
綜上所述，我們同意激勵對象在公司激勵計劃規定的第二個行權期內行權。
六、監事會對激勵計劃第二個行權期可行權的核實意見
經核查，本次可行權的97名激勵對象與經中國證監會備案並經股東大會審議
通過的激勵計劃激勵對象名單壹致。激勵對象的2013年度考核結果符合公司激勵
計劃的《考核方法》規定的行權條件，其作為激勵計劃本次授予的第二個行權期
的激勵對象主體資格合法、有效。同意公司向97名激勵對象以定向發行公司股票
的方式進行行權。
七、董事會薪酬與考核委員會的審核意見
公司董事會薪酬與考核委員會對公司激勵計劃的授予對象第二個行權期是
否符合行權條件進行審議後認為：公司激勵計劃首次授予的97名對象第二個行權
期2013年度績效考核均合格，其作為激勵計劃第二個行權期的行權對象的主體資
格合法、有效。公司的整體業績亦符合激勵計劃規定的第二個行權期的行權條件。
八、律師意見
北京天銀律師事務所經辦律師認為，公司本次行權相關事項已取得現階段必
要的批準與授權，本次行權的行權條件、行權激勵對象、可行權股票期權數量、
行權價格、行權時間安排等事項均符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股
權激勵管理辦法（試行）》、中國證監會關於股權激勵有關事項備忘錄等有關法
律、法規、規範性文件以及《股票期權激勵計劃》的有關規定。
九、激勵計劃行權專戶資金的管理和使用計劃
激勵計劃行權所募集資金存儲於行權專戶，用於補充公司流動資金。
本次股票期權可行權激勵對象所繳納的個人所得稅由公司代扣代繳。
十、激勵計劃不符合條件的股票期權處理方式
激勵對象符合行權條件，必須在激勵計劃規定的行權期內行權，在行權期內
未行權或未全部行權的股票期權，不得轉入下個行權期，該部分股票期權自動失
效，由公司註銷。
十壹、激勵計劃第二期行權對公司當年財務狀況的影響
根據激勵計劃，假設本次可行權的2722.6008萬股若全部行權，對公司當期
和未來各期損益沒有影響，公司凈資產將因此增加24557.8592萬元，其中：總股
本增加2722.6008萬股，計2722.6008萬元，資本公積增加21835.2584萬元。具體
影響數據以經會計師審計的數據為準。
十二、其他事項說明
1、參與激勵的公司董事、高級管理人員在本公告日前6個月無買賣本公司股
票的情況；
2、本次激勵對象行權資金及繳納個人所得稅的資金全部以自籌方式解決，
公司承諾不為激勵對象依據本激勵計劃獲得有關權益提供貸款以及其他形式的
財務資助，包括為其貸款提供擔保。