壹、股權轉讓其他股東是否有優先購買權?
我國《公司法》第71條規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
股權對內轉讓,轉讓人和受讓人可以自由約定,不需要其他股東的知曉或同意,股權受讓後,受讓股東有權要求公司變更股東名冊信息/變更公司章程進而變更工商登記。
這壹規定體現在《公司法》第七十三條:依照本法第七十壹條、第七十二條轉讓股權後,公司應當註銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。這就避免了股權轉讓自由原則與有限責任公司人合性性的矛盾。當然,為避免出現壹股獨大的情況,在公司成立之初,全體股東壹致同意公司章程可以對股權內部轉讓做出高於公司法的限制性規定。
二、股東優先購買權
股東優先購買權,是指股東享有的同等條件下優先購買其他股東擬轉讓股權的權利。該優先購買權是有限責任公司股東特有的壹種法定權利。
公司法之所以規定股東享有優先購買權,主要目的是為了保證有限責任公司的老股東可以通過行使優先購買權實現對公司的控制權。該規定體現了對有限責任公司“人合性”的維護和對老股東對公司貢獻的承認。