直白地說，借殼上市就是未上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。
與壹般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為壹種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進壹步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。而借殼上市是指母公司（集團公司）通過將主要資產註入到已上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之壹是強生集團的“母”借“子”殼。
借殼上市壹般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。
要實現借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃。選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備壹定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備壹定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過並購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算並購成功。其具體形式可有三種：
A：通過現金收購，這樣可以節省大量時間，智能軟件集團即采用這種方式借殼上市，借殼完成後很快進入角色，形成良好的市場反映。
B：完全通過資產或股權置換，實現“殼”的清理和重組合並，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。
C：兩種方式結合使用，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。
非上市公司進而成為控制股東，通過重組後的董事會對上市殼公司進行清理和內部重組，剝離不良資產或整頓提高殼公司原有業務狀況，改善經營業績。
1、因為借殼的上市公司把優質資產註入到原先低價股票中，這個股票的總市值增加，基本面上是看多的，所以股價會上漲。被借殼公司壹般已經連續虧損面臨退市，壹家好企業想要上市又沒有指標只能借殼，就相當於這個上市公司收購了未上市公司，把優良資產註入了殼裏。這樣股民對該公司的期望就高了，就會去追捧，就會出現接連漲停的局面。
2、借殼上市是指壹家私人公司（Private Company）通過把資產註入壹家市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司壹定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。