第壹家發行CDR的上市公司來了！

CDR、VIE、表決權差異安排、紅籌公司,這些名詞對我們大多數人來說,陌生遙遠,不過隨著資本市場的開放,它們漸行漸近,悄悄向我們走來.今天小編帶大家學習壹下CDR運作原理及相關稅收政策.如果妳是壹位老板和高管,本文介紹的CDR可供公司境內外架構搭建及資本市場選擇參考,如果妳是壹位股民朋友,CDR給了妳另外壹個投資神器,讀壹下本文也大有裨益.6月12日,科創板上市委同意集CDR、VIE、表決權差異安排、紅籌公司符號於壹身的九號機器人有限公司發行上市.7月21日,公司提交招股說明書註冊稿,同時,將名字修改為九號有限公司（簡稱九號智能）,可以預料,這家公司不久將在科創板發行上市.招股說明書顯示,根據公司2019年4月2日通過的《關於公司申請公開發行存托憑證並在上海證券交易所科創板上市的議案》,公司擬發行不超過7,040,917股A類普通股股票作為發行CDR的基礎股票,占CDR發行後公司總股本的比例不低於10%,基礎股票與CDR之間的轉換比例按照1股/10份CDR的比例進行轉換,本次擬公開發行不超過70,409,170份CDR,占發行後CDR總份數的比例不低於10%,其最終以有關監管機構同意註冊的發行數量為準.大家註意到沒有,這家公司是壹家註冊在開曼的紅籌企業,這次在國內發行的不是股票,而是CDR（ChineseDepositoryReceipt）.紅籌企業,是指註冊地在境外、主要經營活動在境內的企業.所謂CDR,是以境外的股票為基礎,在中國境內發行、代表境外相對應證券權益的憑證.目前CDR在中國境內資本市場尚無先例,屬於市場創新產品,九號智能將成為第壹家吃螃蟹的公司.我們以這家公司為例介紹壹下CDR的運作原理：發行人公司通過證監會註冊後,將存托憑證的發行時間、數量、與基礎證券的轉換比例、基礎證券的基本信息等告知存托人（工行）.公司將基礎證券交付存托人或存托人指定托管人（工銀亞洲）,公司承諾其全部境外股份轉換為存托憑證,並且全部股份由工銀亞洲代理人有限公司作為名義持有人持有.股票登記在境外托管人認可的香港股票登記機構,並過戶到工銀亞洲代理人有限公司名義持有人名下,基礎證券以實物券形式托管在境外托管人處.公司收到存托人出具的基礎證券收妥說明後,啟動存托憑證的發行.增量股份對應的存托憑證,登記到投資者名下,存量股份對應的存托憑證,登記到現有股東名下.存托人根據基礎股票的類別分別簽發A類存托憑證和B類存托憑證,其中A類存托憑證對應A類普通股並享有A類普通股相應權利,B類存托憑證對應B類普通股並享有B類普通股相應權利.可以看出,托管機制的存在,保證了CDR投資者的利益,CDR投資者實際上可以享受對應股票類型的普通股權利.無需拆除原來的VIE架構及特別表決權差異安排,企業通過這種方式實現了間接上市.紅籌企業CDR上市標準是啥？2019年3月1日,上交所發布的設立科創板並試點註冊制相關配套規則明確了紅籌企業上市標準.規定符合《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若幹意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）規定的相關紅籌企業,可以申請在科創板上市.其中,營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處於相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業,如果預計市值不低於人民幣100億元,或者預計市值不低於人民幣50億元且最近壹年營業收入不低於人民幣5億元,可以申請在科創板上市.為什麽選擇發行CDR而不是發行股票上市呢,CDR上市在流程上、時間上、融資上都具有較大優勢.從流程方面,CDR流程相對簡單,無需拆解VIE結構（可變利益實體,協議控制）；這次九號智能的VIE結構就沒有拆解.時間方面,CDR時間大大短於借殼上市和發行新股.融資方面,CDR可以實現境內外同時融資.CDR是解決境內境外兩地法律監管的有效措施,有利於已上市、海外退市企業回A股上市,今後越來越多的紅籌公司會通過這種方式在A股上市.