它有兩層含義:壹是要求公司的資本總額必須明確記載在公司章程中，使之成為具體的、確定的數額；二是要求公司章程確定的資本總額必須在公司成立時分解到人，即得到全體股東的充分認可。
法定資本制中的公司資本在公司章程中有規定，並已足額發行。因此，公司成立後，想要增加資本時，必須由股東會決定變更公司章程中的資本數額，並辦理相應的變更登記手續。
就股份的繳納而言，認股人在認購股份後應負責股份的繳納，但在具體操作中有兩種立法:壹種是全額繳納制，即認股人必須壹次性全額繳納其應繳納的股份，不得分期繳納。例如，法國和臺灣地區的公司法規定了有限責任公司。二是分期付款制，即認股人可以分兩次以上分期繳納其應繳納的股份，不必壹次性全部繳納，但通常首期付款不得少於全部應繳納股份的法定比例，公司會通知認股人分期繳納其余部分。壹旦收到公司通知，認購人應按照意大利和丹麥公司法的規定按時全額支付股份。
這種方式的優點:由於法定資本制要求公司設立時註冊資本全部實繳到人，可以保證公司資本的真實可靠，防止公司設立中的欺詐和投機行為，有效保護債權人和交易安全。不過缺點是:1。由於這壹原則要求公司在設立時必須籌集全部資本，必然造成公司設立的困難，從而降低設立效率，阻礙公司制度的發展。2.公司成立初期，業務規模往往較小，需要投入運營的資金量有限，可能導致募集資金的閑置和浪費。3.如果公司成立時籌集少量資本，在經營過程中通過增資擴大規模時，必須經過復雜的法律程序。因此，德國、日本和我國臺灣省的公司法不再嚴格遵守這壹原則，而是進行改革，放寬限制，使之更適合公司的靈活運作。授權資本制是指公司成立時，資本總額也要記載在公司章程中，但並不要求發起人完全認可。只需認繳總資本的壹部分，即可成立公司。未認可部分授權董事會根據需要隨時發行新股。因為未確定部分已計入公司章程記載的資本總額，再次募集時無需修改公司章程或履行增資手續。
授權資本制度的出現使公司資本的內容趨於復雜，並呈現出五種不同的具體形式。
1.註冊資本又稱名義資本、核定資本或核準資本，是指公司成立時的公司章程，並經公司和主管機關登記註冊。公司有權籌集的資本總額包括公司已發行的資本和法律允許公司分期發行的資本。但德國、法國、意大利、丹麥、瑞士、挪威等大多數歐洲國家的公司法都規定，公司的全部核定資本必須全額認購和發行。因此，無論股東是全額出資還是分期出資，都可以在壹定時間內實際歸公司所有。註冊資本就是我們壹般所說的公司資本。
2.已發行股本又稱認繳股本，是指公司已實際發行給股東的股本總額，即股東同意以現金或實物認購的股本總額。發行資本可以等於或少於註冊資本。在授權資本制下，壹般不要求註冊資本能全部發放，所以少於註冊資本。而在實行法定資本制的國家，公司章程中確定的所有資本都應壹次性確認，即使是在修改公司章程和發行新股時。因此，其發行資本壹般等於註冊資本，但股東可以在全部資本確認後分期繳納股份。
3.實收資本又稱實收資本或實收資本，是指公司發行股份後，股東實際收到的現金或其他出資的總額。它是公司擁有的實際資本。股東認購股份後，可以壹次性繳清出資，也可以在法律規定的壹定期限內分期繳納出資。因此，實收資本可能等於或少於發行資本。簡而言之，註冊資本、發行資本和實收資本的關系是:註冊資本≥發行資本≥實收資本。
4.未繳資本是指已發行資本中應繳納而未繳納，需要公司繳納的部分。這是授權資本制下與實收資本相對應的壹種特殊形式的公司資本。
5.授權資本是指公司根據章程可以籌集的全部資本，授權資本只需要記載在章程中即可。不壹定要在公司成立時就認定或足額募集資金。公司成立後，可根據業務需要分期發行，不經股東大會批準，可在授權資本額度內發行新股。由於授權資本沒有得到股東的完全認可，壹些學者認為它不是真正的公司資本。“僅表明全體股東授權董事會分期發行股票，或表明公司目前及未來可能達到的規模。”日本學者認為，授權資本“是通過公司章程授予董事會的股票發行權限和範圍。”準確的說應該叫授權股數，和法定資本沒有直接關系。"
以上是對資本相關概念的分析。實踐中，為英美公司法創設的授權資本制度並不要求發起人認繳公司的全部註冊資本，甚至只認繳註冊資本總額的壹小部分，公司即可成立。有利於公司的快速成立。公司增資時，可以隨時發行新股籌集資金，不需要修改公司章程，也不需要辦理變更登記手續，可以適應市場經濟對公司快速高效決策的要求。但在授權資本制下，公司的實收資本可能很少，相當壹部分註冊資本沒有落實。因此，它更容易被欺詐所利用，削弱了對公司債權人利益的保護。
這兩種公司資本制度的選擇取決於立法者的立法意圖和不同的司法制度。
1.法定資本制度側重於保護公司債權人和社會交易安全，更多地體現了社會本位的立法理念。授權資本制度著眼於為投資者和公司提供更加便利的條件，更多地體現了個人本位的立法原則。
2.從兩大法系不同的司法制度中發現，在采取法定資本制的大陸法系國家，法官的使命是適用既定的成文法，因此公司立法應當細化，對公司資本進行認定，防患於未然，使公司依法經營，避免虛假公司資本對社會經濟秩序造成的混亂。在采用授權資本制的國家，法官的司法判決可以創造法律，成文法的漏洞可以由判例來填補。英美司法判例確認的“公司人格否認原則”和“充實公司資本原則”都是對授權資本制度的補充和完善。妥協授權資本制，由於法定資本制和授權資本制各有利弊，第壹次世界大戰後，為了便於吸收英美的投資，德國於1937年頒布了《股份法》，規定了類似於授權資本制的“許可資本制”。二戰後，日本也在1950年修改了商法，形成了“折中授權資本制”。折衷授權資本制有兩種不同的立法例。
第壹，授權資本發行的時間限制。在折中的授權資本制下，雖然董事會可以在授權的基礎上直接在法定範圍內發行股票，但其權利的行使有很多時間限制，不同於純粹的授權資本制，可以在壹定程度上克服法定資本制的增資困難。德國《股份公司法》第202條規定“公司章程可以授予董事會最長五年的全權。公司註冊後，通過發行附投資條件的新股，將基本資本增加到核定資本。”
第二，限制授權發行資本的數量。實行折衷授權資本制的國家(地區)公司法規定，授權發行的金額不得超過公司資本總額的壹定比例。比如日本商法和我國臺灣省公司法都規定，董事會授權發行的股份總數不得超過公司資本總額的3/4。盧森堡公司法規定，公司成立時必須發行全部資本。但公司成立後增資時，允許有尚未發行的授權資本。實質上是在公司設立和設立後兩個階段采用兩種不同的資本制度。
折衷授權資本制度是在總結公司資本法長期經驗的基礎上，充分吸收法定資本制度和授權資本制度的優點，克服其缺點而誕生的壹種新型資本制度。它有以下優點:1。降低了公司成立的難度，避免了公司資金閑置造成的浪費，提高了公司的運營效率。2.由於公司首次發行股票的數量和公司總資本的最終募集期都有明確的限制，公司資本相對穩定和確定，有利於維護債權人的利益和社會經濟秩序的穩定。資本維持原則，又稱資本充實原則。指公司在其存在過程中，應始終保持其資本等同於財產。資金是公司對外交往的總保證，是公司生產經營活動的物質基礎。公司有足夠的不動產，可以在壹定程度上降低股東有限責任給債權人帶來的交易風險。壹般來說，公司成立時，公司的資本就代表了公司的真實財產，但這種財產並不是不變的，特別是在公司存在的過程中，它可能會因公司的經營盈余、虧損或財產本身的損失而發生價值變化。當公司的不動產價值高於公司資本價值時，其償債能力就會增強，自然有利於社會交易的安全。事實上，當不動產的價值遠遠低於公司資本的價值時，它就必須如此。這對交易安全和債權人的利益構成了威脅。同時，由於股東往往對收益分配具有無限的偏好，如果法律對收益分配沒有壹定的限制，股東可能會在短期逐利動機的驅動下蠶食公司資本。
在各國公司法中，資本維持原則有以下內容:
1.公司成立後，股東不得退股或者抽逃出資，我國《公司法》第34條、第35條、第143條規定。
2.股票發行價格不得低於股票面值。股票是股份有限公司股份的表現形式，股份的總和就是公司的資本。為了維持公司資本的實際財產價值，各國公司法壹般都禁止公司折價入股。日本商法、德國股份公司法、中國臺灣省公司法、中國公司法都有這方面的規定。
3.公司應按規定提取和使用法定公積金，法定公積金可視為資本公積，主要用於彌補公司虧損、擴大公司生產經營或增加公司資本。各國公司法大都對法定公積金的提取和使用作出了明確的規定。日本商法稱為“盈余公積金”，該法第288條規定了盈余公積金的提取方法，第289條規定盈余公積金“除填補資本損失的場合外，不得動用”，我國臺灣省地區公司法也有類似規定。
4.虧損或無利潤時不能分配股利，各國公司法壹般都有規定。公司繳納所得稅後的利潤必須首先用於彌補公司的虧損，在彌補虧損和提取法定公積金和公益金之前，不得分配股利和紅利。而且公司即使無虧無盈也不得分配股息紅利。日本商法第290條規定，公司非法分配時，公司債權人可以讓其返還。
5.德國《股份公司法》第56條、日本《商法》第210條、臺灣省《公司法》第167條、我國《公司法》第149條規定，公司原則上不得購買自己的股份或將其作為質押。
6.債務不能抵消，公司是具有獨立人格的法人。公司和股東是法律關系中兩個獨立的主體。因此，公司債務人不得利用其個人對公司股東的債權來主張抵銷其對公司的債務，即使是無限公司的債務人也受此規則的限制。而且，股東繳納股份時，不利於抵消其對公司的債權。《日本商法》第200條第2款規定:“股份有限公司的股東不能將其對公司的債權抵銷。”
7.股東和發起人的連帶責任。有限責任公司、股份有限公司股東未足額出資，導致公司實收資本低於法定最低限額和應收股本時，其他股東或者發起人應當承擔連帶認繳責任，實物、無形財產估價過高時，股東或者發起人還應當承擔連帶賠償責任。資本不變原則是指公司資本總額壹旦確定，除非依法確定程序，否則不得隨意變更。資本不變原則只有相對意義，不是說資本永遠不能變，而是公司的資本壹旦確定就不能隨意改變。事實上，公司成立後，有許多原因可以導致公司資本的增加或減少，如業務規模的擴大或減少、股東人數的增加或減少等。在公司法中，資本不變原則主要體現在公司增加或減少資本應具備的條件和應遵循的嚴格法律程序。日本商法認為公司增資對債權人無害，因此對增資的條件沒有嚴格限制，而德國股份公司法對增資有嚴格限制。該法第192條第(二)項規定，附條件增資應當限於以下目的:1。用於擔保債權人交換可轉債的權利和認購新股的權利。2.用於為多個企業的合並做準備。3.用於保證公司員工以支付現金為條件認購新股，涉及所有從公司獲得分離利潤的員工。各國公司法無壹例外地對減資條件進行了嚴格限制，我國臺灣省公司法甚至規定有限責任公司不得減資總額。
動詞 （verb的縮寫）我國公司資本制度存在的問題及立法建議:我國從1983開始對公司進行立法。然而，由於意識形態的爭論和經濟體制改革目標的模糊不清，法制建設長期處於混亂和分裂狀態，公司立法也處於斷斷續續的狀態。直到小平同誌1992南方談話，才加快了立法的步伐。雖然《公司法》已經頒布了十年，但嚴格來說，實際上頒布還不到壹年。由於立法時間倉促，立法界和理論界對公司資本制度的最新演變趨勢缺乏研究，因此，公司資本制度的設計出現問題是不可避免的。下面談談公司資本制度存在的問題和我自己的立法建議。
(1)建議將法定資本制改為授權資本制或折衷授權資本制。我國公司法奉行嚴格的法定資本制度。《公司法》規定，有限責任公司和股份有限公司的註冊資本不得低於法定最低限額(《公司法》第二十三條、第七十八條)；有限責任公司章程應當載明公司註冊資本、股東的出資方式和出資額(第二十二條第(三)、(六)項)；並且股份有限公司章程應當載明股份總數、每股數額和公司註冊資本(第七十九條第(四)項需要註意的是，我國的公司資本制有壹個例外，即合資企業采用授權資本制。《中外合資經營企業實施條例》第21條規定，中外合資經營企業的註冊資本為合資各方認繳的出資額之和。《國家工商行政管理局關於中外合資經營企業各方出資的規定》第四條規定，合營各方認繳的出資可以在公司成立後分期繳納，部分股份合作企業也采取了折中授權資本制。例如，江蘇省工商局發布的《股份合作企業登記暫行辦法》第八條規定:“企業註冊資本為股東認繳的股本總額，股東認繳的資本可以分期出資，但首次須註入所認繳股份的50%，最後壹次須在營業執照簽發之日起壹年內註入。”
除了上述法定資本制的弊端之外，法定資本制對我國股份公司的設立和新股發行造成了障礙，以及其低效率和負面效應，這是客觀事實。由於公司法將上市公司總股本設定在5000萬元的高位，相當壹部分業績良好的中小國有企業和集體企業無法達到設立上市公司的條件，不得不進行低效率的並購，以彌補上市包裝中的法定資本。這樣規模上去了，資產質量和每股收益就下來了。為了依法壹次性籌集巨額社會資金，很多上市公司只能花大力氣編項目，而政府部門卻在忙著起草項目批文，這些項目的市場前景和盈利能力都存在很大疑問。面對壹次性籌集的巨額資金，許多上市公司不得不用其炒股、購買債券、開發房地產或委托貸款、發起設立公司增資擴股，或發行上市公司股票和增發股票，都陷入召開會議、修改公司章程、辦理變更登記等繁雜的程序中。如果不能承受，這些事實都說明法定資本制度已經不適用於公司的發展。因此，建議《公司法》修改時將法定資本制改為授權資本制或折中授權資本制。授權資本制和折中授權資本制有很多相似之處，沒有太大區別。考慮到從法定資本制到授權資本制的轉變，差距太大了。因此，是否采用折衷的授權資本制作為過渡形式是壹種穩妥的方法。無論立法者最終采用哪種制度，都是出於善意。至於這個制度的實施效果，就不僅僅是法律問題了。英美法系國家采用授權資本制的成功，與這些國家司法制度和配套設施的完善以及人們的交易習慣有很大關系。毋庸置疑，英美“揭開公司面紗”對保證交易安全和債權人利益有很大幫助。美國建立了壹些專門的數據庫來記錄公司的資產和信譽，如“D & amp；Bradstreet)，任何人只要有壹臺電腦和壹條電話線連接到數據庫，就可以查詢，每次只需幾十美元。查詢時，只需在鍵盤上輸入對方公司的名稱和註冊地，屏幕上就會出現與該公司相關的信息，並可以打印出來，包括公司的財務狀況、員工人數、營業額、債務金額、還本付息記錄、是否拖欠、是否存在未解決的經濟法律糾紛等。我覺得這個方法可以借鑒。
(二)關於公司轉投資的規定，《公司法》第12條規定:“公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以其出資額為限對被投資公司承擔責任。公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，累計投資額不得超過公司凈資產的50%，但國務院規定的投資性公司、控股公司除外。投資後，不包括被投資公司增加的利潤。”從這壹法律條文分析，我國《公司法》主要從以下幾個方面對公司的對外投資行為進行限制:1。在公司對外投資的對象方面，只規定了有限責任公司和股份有限公司兩種形式，沒有明確規定公司對公司制企業以外的對象的投資。2.在公司對外投資的金額方面，規定累計投資不超過公司凈資產的50%，國務院規定的投資公司、控股公司不受此約束。3.在公司對外投資的法律責任方面，規定公司以對外投資的金額為限對被投資公司承擔有限責任。
限制公司對外投資有以下積極影響:
1.限制公司對外投資行為，有利於維護公司債權人的利益，防止和避免壞賬的形成。就公司最典型的債權銀行而言，其信貸原則是強調資金的安全性、流動性和盈利性。在銀企借貸關系中，銀行投入的現金安全性和流動性較好，但盈利能力不足，信貸資金可以通過貸款公司的有效運作實現。在貸款公司利用信貸資金對外投資的情況下，雖然債務的主體沒有發生變化，但由於這部分信貸資金是貸款公司資產負債表上的長期投資股權資產，其盈利能力必須建立在被投資對象的盈利能力和利潤規模的基礎上，客觀上使得銀行不得不面對貸款公司和被投資對象的雙重經營風險。在貸款利率相同的情況下，利用信貸資金對外投資，大大降低了銀行資金的安全性。同時，從流動性的角度來看，由於信貸資金的使用權掌握在與銀行沒有直接信貸關系的被投資方手中，最終形成被投資方的實物資產，而在貸款公司，在財務核算上僅體現為權益類資產。壹旦貸款公司出現財務危機甚至進入破產清算狀態，很難保證貸款公司股權資產的及時變現和銀行貸款的快速收回。因此，通過法律形式合理限制公司對外投資行為，以改善銀行貸款等公司債權。
2.限制公司對外投資，有利於維護正常的社會經濟秩序，防止社會資本過度膨脹。應該說，公司之間適度的投資行為有利於市場經濟條件下公司戰略的實現，促進公司之間的良性競爭，促進經濟發展。但是，如果法律不限制公司對外投資，就會引發壹系列問題，不僅損害公司股東和債權人的權益，還會破壞整個社會經濟的運行。首先，無限制的再投資會造成社會資本過度膨脹，助長經濟運行中的泡沫成分，嚴重扭曲宏觀經濟信息，最終導致經濟秩序的混亂。其次，公司無限制的對外投資會促進壟斷的出現，阻礙競爭。壟斷資本追求壟斷利潤的本質屬性，會極大地損害社會公平，阻礙技術進步和經濟發展。第三，不受限制的再投資將增加政府調控經濟運行和提高管理成本的難度。
限制公司對外投資行為的負面影響如下:
1.限制公司對外投資行為是對公司行為能力的限制，會減少公司資產的盈利選擇。公司作為法人組織，享有獨立的法人財產權和相應的權利。公司的這種法人性質決定了其行為能力不同於自然人，必然受到法律的限制。但如果法律對公司行為能力的限制過於嚴格，壹方面否定了公司的法人資格，另壹方面也容易造成公司的行為空間變得過於狹窄。就投資行為的限制而言，會導致公司資產大量沈澱，嚴重影響公司目標的實現。
2.對公司對外投資的過度限制會限制資源的優化配置，不利於市場經濟體制的建立。利用其資產對外投資的過程，也是不斷優化技術資金等各種生產要素組織的過程。市場經濟體制的壹大優勢在於，它可以利用市場機制的調節作用，實現各種資源的優化配置。除國家投資外，公司對外投資是實現資源優化配置的主要手段。世界經濟近百年的發展史，可以稱為壹部公司並購史。跨國公司、企業集團等現代企業的發展壯大，很大程度上得益於公司對外投資。20世紀90年代以來在中國興起的公司重組浪潮不僅促進了市場經濟體制的建立，也為相應立法的完善提供了契機。對公司對外投資的過度限制會導致公司投資沖動減弱，投資需求萎縮，難以形成對經濟增長的有效支撐，從而造成整個社會經濟的衰退。
基於以上原因和分析，我們可以進行有效的改變，在立法上我們可以做的是:
1.就投資對象而言，公司法只規定了有限責任公司和股份有限公司兩種公司形式，這在壹定程度上體現了國家倡導建立現代企業制度的政策導向。但相對於我國企業組織形式的現狀和未來仍會有大量非公司企業的事實，缺乏務實精神，建議按照《民法通則》的原則，將公司的投資對象擴大為企業法人。
2.就投資金額而言，公司法規定凈資產的50%是對外投資的上限。為了充分保護債權人和中小股東的利益，促進合理競爭，建議對有限責任公司和股份有限公司分別作出規定。比如可以規定有限責任公司累計投資不超過凈資產的60%。股份有限公司的累計投資額不得超過其凈資產的40%。同時，由國務院或者有關行政部門制定行政法規，作為《公司法》的補充，對投資公司和控股公司進行規範。
3.就公司對投資行為的法律責任而言，應在堅持有限責任壹般原則的前提下，借鑒國外先進、成功的立法經驗，針對經濟生活中的實際現象進行適當突破。如果可以規定，除非公司對所投資的公司有實際控制權，否則公司以其資本為限承擔責任。至於什麽是實際控制，可能由國家最高司法機關以司法解釋的形式予以明確。