（1）發行人控股股東、實際控制人存在債務違約等負面情形；（2）非經營性占款和資金拆解超過最近壹年末經審計總資產10%；（3）銀行借款低於30%；銀行借款+其他債券低於50%；（4）公司債規模較大且集中兌付，壹般凈資產40%；（5）有息債務年均增長率30%+且超過行業水平；（6）凈利潤依賴資產處置；（7）受限資產超過總資產50%；對外擔保超過凈資產，審慎確定規模。
第七條 發行人控股股東、實際控制人存在債務違約等負面情形，並對發行人公司治理、經營情況或償債能力造成嚴重不利影響的，發行人應結合相關情形審慎確定公司債券申報規模， 原則上募集資金應用於償還存量公司債券。
第十壹條 發行人非因生產經營直接產生的對其他企業或機構的往來占款和資金拆借（以下簡稱非經營性往來占款和資金拆借）余額超過 最近壹年末經審計總資產3%的 ，發行人應充分披露下列事項，並作風險提示或重大事項提示：（壹）決策權限、決策程序和定價機制。（二）前五名債務方及其與發行人是否存在關聯關系。（三）前5名債務方的原因、回款相關安排、報告期內的回款情況。（四）明確披露債券存續期內是否新增非經營性往來占款和資金拆借事項
發行人非經營性往來占款和資金拆借余額超過 最近壹年末經審計總資產5%的 ，應承諾債券存續期內原則上 不新增 非經營性往來占款和資金拆借余額。
發行人非經營性往來占款和資金拆借余額超過 最近壹年末經審計總資產10%的 ，本次申報債券的募集資金原則上應用於 償還存量公司債券 。
金融機構（含融資租賃等類金融機構）和適用本所優化融資監管的發行人不適用前3款規定。
第十二條 最近壹期末發行人對 外擔保余額超過當期末凈資產的 ，發行人應充分披露被擔保人的基本情況和資信狀況、擔保類型、被擔保債務的到期時間等以及對外擔保事項對自身償債能力的影響，並審慎確定公司債券申報規模。
第十四條 最近壹期末發行人同時存在下列情形的，本次申報公司債券的募集資金應優先用於償還存量公司債券：（壹） 銀行借款余額低 於有息負債總額的 30% ；（二）銀行借款與 公司債券外其他公司信用類 債券余額之和低於有息負債總額的 50% 。證券公司和適用本所優化融資監管的發行人不適用前款規定。
第十五條 報告期內發行人有息債務結構發生大幅變化，發行人償債能力因有息債務結構變化受到顯著不利影響的，本次申報債券的募集資金原則上應用於 償還存量公司債券 。
第十六條 報告期內發行人短期債務占比顯著上升或最近壹期末有息債務構成以短期債務為主的
第十七條 發行人合並報表範圍內公司債券存量余額較大且存在顯著債務集中兌付壓力的，應審慎確定公司債券申報規模，募集資金應優先用於 償還存量公司債券 。非公開達到40%的，借新還舊
第十八條 發行人經審計的年度財務報告披露的財務指標存在下列情形之壹的：
（壹）報告期內有息負債余額年均增長率超過30%、最近壹年末資產負債率 超過行業平均水平 且速動比率小於1；（二）最近壹年末資產負債率、有息負債與凈資產比例均超出 行業平均水平 的30%。
原則上募集資金應用於償還存量公司債券。 金融機構（含融資租賃等類金融機構）和適用本所優化融資監管的發行人不適用前兩款規定。
第二十條 最近壹期末發行人權利受限制的資產賬面價值超過總資產50%的，發行人應充分披露受限資產明細、受限原因、目前狀態和對自身償債能力的影響，並審慎確定公司債券申報規模。
第二十壹條 報告期內發行人現金及現金等價物凈增加額持續大額為負
第二十二條 報告期內發行人經營活動現金流缺乏可持續性的，應加強針對性信息披露和風險提示，相關情形包括但不限於：
（壹）報告期內經營活動現金流量凈額持續大額為負或持續下降；（二）報告期內經營活動現金流入金額大幅波動或流入構成大幅變化；（三）報告期內銷售商品、提供勞務收到的現金流入占營業收入的比例持續顯著低於同行業可比企業平均水平；（四）報告期內經營活動現金流入對收到其他與經營活動有關的現金流入依賴度較高。
第二十三條 報告期內發行人 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金或投資 所支付的現金金額較大的，應披露主要投資活動現金流出的具體投向、預計收益實現方式及回收周期，說明相關投資對發行人本次債券償付能力的影響。
第二十四條 報告期內發行人 籌資活動現金流量凈額持續大額為負或大幅波動， 或籌資渠道發生較大變化的，應披露變動情況、變動原因及其對自身償債能力的影響。
第二十六條 發行人報告期內存在 凈利潤較為依賴大額資產處置收益 ，尤其扣除處置收益後不滿足發行條件，或盈利較為依賴股票二級市場投資收益、投資性房地產增值等非經常性損益等情形的，應充分披露形成非經常性損益的具體事項及其對盈利能力穩定性的影響。
發行人盈利能力缺乏可持續性且顯著影響償債能力的，應結合相關情形審慎確定本次公司債券申報規模，原則上 募集資金應用於償還存量公司債券。
第四章 ? 特定情形發行人
第二十八條 投資控股型發行人經營成果主要來自子公司的，應結合母公司資產受限、資金拆借、有息負債、對核心子公司控制力、股權質押、子公司分紅政策、報告期內實際分紅等情況披露投資控股型架構對發行人償債能力的影響。投資控股型發行人主要資產和業務 集中於下屬上市公司的 ，應披露剔除上市公司後的財務報表、主要財務指標、重要報表科目及變動情況等。
發行人 母公司單體資產質量較低 、盈利能力較弱、有息債務負擔較重的，應審慎確定公司債券申報規模，募集資金 應優先用於償還存量公司債券 。
第二十九條 發行人首次申請發行公司債券的，應結合自身於債券市場歷史融資表現等情況審慎確定公司債券申報方案。
第三十條 報告期內曾發生公司債券或其他債務違約或延遲支付本息的發行人，應披露相關事項的具體情形、產生原因、化解處置情況及其對發行人本次債券償付能力的影響，並審慎確定公司債券申報方案。
第三十壹條 報告期內發行人主體信用評級（如有）下調的，發行人應結合自身業務模式、盈利情況、償債能力、評級機構主要關註的風險因素等，強化評級下調事項相關信息披露和風險揭示，並審慎確定公司債券申報方案。
第三十二條 最近壹期末發行人短期債券余額占全部債券余額比例顯著高於同行業可比企業，且報告期內短期債券余額呈大幅增長趨勢的，發行人應充分披露相關資金運營內控制度、資金管理運營模式和短期資金調度應急預案方案，並審慎確定公司債券申報方案。
證券公司和適用本所優化融資監管的發行人不適用前款規定。前款所稱短期債券包括期限不超過壹年（含）的各類短期債券產品。
第三十三條 主要從事 城市建設的地方國有企業（以下簡稱城市建設企業）申報發行公司債券 ，應符合地方政府性債務管理的相關規定，不得新增地方政府債務。募集資金用於償還公司債券以外存量債務的，發行人應披露擬償還的存量債務明細，並承諾所償還的存量債務不涉及地方政府隱性債務。
城市建設企業總資產規模小於100億元或主體信用評級低於AA（含）的 ，應結合自身所屬層級、業務規模、盈利情況、資產負債結構、現金流量情況等評估自身經營和償債能力，審慎確定公司債券申報方案，並采取調整本次公司債券申報規模、調整募集資金用途用於償還存量公司債券等措施強化發行人償債保障能力。
第三十四條 房地產企業申報發行公司債券，發行人存在 扣除預收款後 資產負債率較高、凈負債率較高或現金對短期債務覆蓋程度較低情形的，應結合報告期內經營情況、財務狀況細化本次債券的償付安排，制定切實可行的償債保障措施。
第三十五條 發行人存在 重大無先例或存在爭議的特殊會計處 理，可能影響本次債券發行條件或對投資決策影響較大的，發行人應披露相關會計處理的依據及合理性。
相關中介機構應結合《企業會計準則》的具體條款說明相關會計處理的合規性並發表核查意見；《企業會計準則》的適用涉及職業判斷的，應提供充分依據。
附件：主承銷商關註事項核查對照表
序號 審核重點關註事項 對應本指引條文 是否存在該情形
（是/否/不適用）
相關情況簡要說明
（如存在該情形）
壹、組織機構與公司治理
1-1發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員報告期內涉嫌違法違規被有權機關調查、采取強制措施或者存在嚴重失信行為第七條?
1-2發行人控股股東、實際控制人存在債務違約等嚴重負面情形第七條?
1-3發行人、發行人控股股東或實際控制人報告期內存在重大負面輿情第八條?
1-4控股股東或實際控制人可支配的發行人股權存在高比例質押、凍結或發生訴訟仲裁等事項，可能造成發行人股權結構不穩定第九條?
1-5報告期內發行人董事、高級管理人員變動頻繁或變動人數比例較大第十條?
1-6發行人的非經營性往來占款和資金拆借余額超過最近壹年 末經審計總資產的10% 第十壹條?
1-7發行人存在大額對外擔保第十二條?
1-8發行人資金受到集中歸集、統壹管理第十三條?
二、財務信息披露
2-1發行人債務結構不均衡第十四條?
2-2報告期內有息債務結構大幅變化第十五條?
2-3發行人債務短期化第十六條?
2-4發行人合並報表範圍內公司債券存量余額較大且存在集中償付壓力第十七條?
2-5發行人存在過度融資情形第十八條?
2-6發行人的非流動資產占比顯著高於同行業可比企業第十九條?
2-7最近壹期末存在大額資產權利受限的情形第二十條?
2-8報告期內現金流量情況異常第二十壹條?
2-9報告期內經營活動現金流缺乏可持續性第二十二條?
2-10報告期內投資活動現金流出較大第二十三條?
2-11報告期內籌資活動現金流缺乏穩定性第二十四條?
2-12報告期內盈利能力缺乏穩定性第二十五條?
2-13報告期內凈利潤較依賴大額非經常性損益第二十六條?
2-14發行人存在“存貸雙高”等財務指標明顯異常、財務信息不透明的特征第二十七條?
三、特定情形發行人
3-1發行人屬於投資控股型企業，經營成果主要來自子公司第二十八條?
3-2發行人首次申請發行公司債券第二十九條?
3-3發行人報告期內曾發生公司債券或其他債務違約或延遲支付本息第三十條?
3-4報告期內發行人主體信用評級下調第三十壹條?
3-5發行人短期債券余額占比較高且增幅較大第三十二條?
3-6發行人屬於關註情形的城市建設企業第三十三條?
3-7發行人屬於房地產企業，且特定財務指標存在負面情形第三十四條?
3-8發行人存在重大無先例或存在爭議的特殊會計處理，可能影響本次債券發行條件或對投資決策影響較大第三十五條?