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M&A支付方式選擇的影響因素

1.收購方的財務狀況和資本結構對支付方式選擇的影響。在擁有充足的自有資金和穩定的現金流且股票被市場低估的情況下,收購方會選擇現金支付方式。因為當M&A壹方的股份被低估時,需要通過股權支付的方式增發股票,這可能會攤薄每股收益,對股東和公司業績產生較大的負面影響。另壹方面,當收購方財務狀況較差,企業資產的流動性在目前或可預見的未來較差,收購方股票的市場價值被高估時,收購方會選擇股權支付方式。因為現金支付方式不僅受到即期支付能力的制約,還受到並購後能否快速獲得穩定現金流的制約。如果沒有足夠的現金流,必然會影響企業並購後的發展。采取股權支付也可以讓雙方承擔合並後的風險。

2.股東和收購方管理層的要求對支付方式選擇的影響。收購方的股東關心的是保持控制權和增加每股收益。現金支付方式雖然不影響收購方大股東的持股比例,可以繼續保持控股地位,但用自有資金支付可能會影響企業未來的發展和並購後企業的有效重組。如果以借款的方式支付現金,會使企業和股東面臨資金壓力和還本付息的風險。股權支付方式改變了企業的股權結構,因為如果並購後企業的業績沒有相應增長,每股收益就會被攤薄,股權支付方式可以使並購方免受融資和即期現金支付的巨大壓力,有利於並購後企業的有效整合和快速發展。如果收購方股權分散,且大股東比例較低,要維持並購後的相對控股地位,那麽收購方大股東不會選擇股權支付方式。

支付方式對收購方管理層的影響在於如何在經營管理中維護其控制權和資源分配權,盡可能減少股東對其權力的監督和制約。如果以股權支付的方式進行M&A,特別是管理層持有企業股份的情況下,發行新股會稀釋其對企業的所有權,可能導致更多的外部投資者監督和幹預其經營活動。因此,收購方管理層持股比例越高,越願意選擇現金支付方式。但現金支付需要籌集大量資金,此時管理層不得不權衡外部融資的問題。

3.股東意圖和被收購方管理層對支付方式選擇的影響。被補償方的股東也會考慮什麽支付方式對自己有利。如果收購方支付的M&A交易價格高於被收購方的實際價值,被收購方的股東將通過轉手來實現,從而不分擔收購方“多付”可能帶來的風險。在這種情況下,如果被收購方以股權支付的方式成為收購方的股東,必然要分擔收購方“多付”可能帶來的不利後果。如果收購方支付的M&A交易價格低於被收購方的實際價值,且被收購方股東充分相信通過並購後雙方的重組整合可以獲得更多的未來利益,則被收購方股東更願意接受股權支付方式換取被收購方的部分股權,分享並購後企業未來增加的利益。

被並購方管理層更關註其在並購後企業中的地位和發展機會。因為在股權支付模式下,被並購方股東可以以其在並購後企業中持有的股權為條件與並購方進行談判,要求進行適當的人事安排,以增強其在並購後企業中的話語權和知情權。但如果以現金支付的方式進行M&A,被收購方管理層的個人地位和發展機會完全取決於其個人能力和被收購公司未來的發展規劃和安排。

4.稅收安排對支付方式選擇的影響。對於收購方來說,利息的成本可以在稅前支付,而權益資本的成本只能在稅後通過借款或發行債券來籌集資金。對於被收購方的股東來說,如果M&A向被收購方的股東支付現金,他們必須在收到現金後立即繳納所得稅。如果采用股權支付方式,他們在未來出售交換的股份時只需要納稅,因此控股股東可以推遲實現收益,享受延期納稅或低稅率的稅收優惠。可見,現金支付只有在以現金支付的交易價格足以彌補被收購方股東的稅收損失時,才是可以接受的。雖然采用股權支付可以延遲納稅,但通常是有條件的:①並購必須是出於商業目的,而不僅僅是稅務目的;(2)並購完成後,被並購方必須以可識別的形式繼續經營,即不能出售其主要資產;③被收購方股東獲得的補償中,至少有50%是被收購方發行的有表決權的股份。

5.資本市場和M&A市場的發展以及法律法規的約束對M&A支付方式選擇的影響。壹個國家的資本市場和M&A市場的發達程度,以及直接融資和間接融資的比例對M&A支付方式有很大的影響。資本市場的發達程度直接影響著M&A的融資方式、支付手段和規模;M&A市場的發育程度直接影響到企業是采用現金支付還是股權支付。美國資本市場發達,以股權支付方式進行並購的案例很多。我國資本市場起步較晚,證券市場不成熟,間接融資市場受政府嚴格監管,導致企業股權融資成本較高,從而限制了M&A規模和支付方式的選擇。