2004年12月15日，上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司聯合發布了《上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則》(下稱《規則》)。
《規則》對上市公司包括法人股、國有股在內的非流通股的協議轉讓程序及規則作出相關規定，並強調嚴禁場外非法股票交易。這是中國證券市場自成立以來，首次對非流通股的轉讓作出規範。
《規則》與此前市場預期有較大差距。壹方面，非流通協議轉讓並非如市場所預期的需要公開詢價；另壹方面，此前市場盛傳證監會與國資委達成***識，非流通股協議轉讓時將會拿出壹定比例，以略高於協議轉讓價格向流通股股東配售，在《規則》中也未有相關規定。新規出臺幕後
從2001年的法人股拍賣，到近年來上市公司控制權的頻繁轉移，作為中國證券市場特有的產物——上市公司非流通股壹直都有壹種按捺不住的“流通”沖動。
面對失控的法人股拍賣及上市公司公開征集受讓人的行為，2001年10月，證監會頒布《關於規範上市公司非流通股協議轉讓活動的通知》(下稱《通知》)，叫停了所有法人股拍賣市場。《通知》強調上市公司非流通股的協議轉讓，必須在證券交易所的管理下有序進行，並規定，非流通股轉讓或受讓方都必須通過證券公司代理。
其間，證監會官員也屢次提及，非流通協議轉讓規則即將出臺。不過，從2001年10月至今，監管部門壹直擔心市場將《規則》出臺與全流通加以聯系，甚至將《規則》視為全流通的過渡性規定。
有證監會官員昨天接受本報記者電話咨詢時稱，《規則》其實定稿已久，只是顧及市場穩定性才遲遲未予簽發。
知情人透露，除市場低迷因素外，監管部門也壹直希望上述向流通股股東轉讓的辦法能夠壹並在《規則》中體現。不過，由於該規定與全流通課題相關，隨著“國九條”股權分置小組成立，這部分內容也讓渡到相應的小組進行研究。有關部門此前的考慮是，非流通股股東在協議轉讓時，必須拿出30%的股份，以高於協議轉讓價10%至20%的價格向流通股股東配售。配售後，流通股股東所持有的這30%股權可上市全流通。這種模式可解決流通股股東無權參與低價協議轉讓市場的問題，也部分解決非流通股的流通問題。 對比新出臺的《規則》，當時制定《規則》的壹個重要初衷是為了避免非流通股轉讓的暗箱操作，希望通過公開詢價、信息披露的方式發現非流通股的真實交易價格。但目前《規則》規定“股份轉讓雙方可通過公開股份轉讓信息方式達成非流通股股份轉讓協議，也可通過非公開方式達成協議”。並規定，“向社會公開的股份轉讓信息內容不得包括出讓股份的價格條件”。
證監會有關官員稱，作出這樣的規定主要是為了避免投資者將協議轉讓的市場化誤讀為非流通股的變相流通。
此外，《規則》還規定，“股份持有人或受讓人申請出讓或受讓的股份數量不得低於壹個上市公司總股本的1%；持股數量不足1%的股份持有人提出出讓申請的，應當將其所持的全部股份轉讓給單壹受讓人。上市公司總股本在10億元以上的，經證券交易所同意，前述比例可以適當降低。”並且，“股份過戶完成後壹個月內，交易所和結算公司不受理同壹股份受讓人就其所受讓的相同股份再次進行轉讓的申請。”
此前，上市公司非國有股協議轉讓，只限於轉讓股數占上市公司總股本5%以上(含5%)，且僅限於法人之間“壹對壹”轉讓，不得將股份拆散。
《規則》並未對非流通股權的受讓人資格作出明確要求，市場或能解讀為流通股股東有受讓資格，只要有足夠的資金。
對此，國資委有關人士稱，目前，自然人還不具備受讓國有股的資格。“因為根據目前國有股轉讓的規定，受讓人方須向國資委提供近兩年的單位資信證明，如果是自然人當然無法提供。”
頗具懸念的是，《規則》出臺後，上市公司非流通股是否可以按總股本1%的比例分拆出售？這種公開的信息平臺壹旦搭建，勢必拉高非流通股轉讓價格，這對現有流通股股價會帶來何種影響？非流通股頻繁轉讓會不會成為全流通方案的壹個過渡方案？