第二，對外商直接投資負面清單的解讀；
第三，立法建議。
壹是負面清單對外商直接投資和涉外並購的影響
(1)
涉外項目和交易可以更快地進行。
可以更快地進行涉外項目和交易的談判和完成。如果外商直接投資綠地投資項目或M&A交易不涉及外商直接投資負面清單中的行業，其股權購買協議或資產購買協議將在簽署後立即生效。相比以前的購股協議需要壹到兩個月甚至更長時間才能獲得外資的批準才能生效，現在可以更快地完成項目或交易。
(2)
法律運作的確定性
無需辦理外商投資審批手續，大大增加了涉外企業M&A交易合法操作的確定性。從理論上講，外商在華投資的審批完全由相關審批部門決定批準與否，審批需要考慮很多變化的政策和因素。在過去的壹些情況下，外商投資企業的M&A項目被意外推遲或拒絕的情況將成為歷史。
(3)
M&A交易的結構設計可能更加靈活。
最新的法律變化可能會為M&A交易的結構設計提供更大的空間或靈活性。例如，跨境股票互換結構很可能比以前更可行。
(4)
檢查是否需要其他監管機構的批準。
最後，對於不在外商直接投資負面清單上的行業，雖然不再需要外資審批，但交易雙方仍需查看是否需要中國其他監管部門的審批，如國有資產管理的審批程序和國有資產轉讓的招拍掛程序、企業並購的反壟斷審查、國家安全審查等。
二、外商直接投資負面清單的要點
(1)
負面清單與國民待遇原則
根據2016年9月起發布的新的外商直接投資負面清單及相關法律法規，我國開始實施“市場準入負面清單制度”和外商投資國民待遇原則。即負面清單中的限制類行業仍需遵循我國外商投資準入的常規審批流程，但負面清單之外的行業享受國民待遇，不需要外商投資準入審批，只需向外商投資審批部門備案即可。
(2)
列入新負面清單的行業
新版負面清單基本包括舊《外商投資目錄(2015版)》中規定的以下行業:
(1)“限制類”行業；
(2)原“鼓勵類”有股比要求或其他特殊限制的行業；
(3)“禁止”行業。
(3)
批準外國投資的門檻已經提高。
中國監管部門近日表示，與上壹版外商投資目錄相比，新版負面清單大幅放寬了行業限制。但實際上，與《外商投資目錄》(2015版)相比，這份榜單發布的行業還是比較有限的。此外，對於壹些從鼓勵類轉向負面清單的行業，外資審批門檻從過去的6543.8億美元提高到3億美元。比如《外商投資目錄(2015版)》中鼓勵建設和經營需要中方控股的民用機場或種子生產，現在移到了負面清單中，因此相應提高了外商投資的審批門檻。
(4)
負面清單適用於涉外企業的並購。
值得壹提的是，負面清單制度同樣適用於涉外企業並購。商務部近日表示，負面清單和外商投資備案制度不僅適用於新設立的外商投資項目，也適用於涉外企業並購，包括外國投資者直接收購或出售內地未上市或上市公司的股份(股權)或資產。因此，如果目標公司涉及的行業不在負面清單上，Buyconvenience可以直接收購或出售內地企業的股份，無需辦理在中國的外資審批手續。
(5)
清晰模糊區域
最新規定還明確指出，外國公司不能在中國大陸建立合夥企業，投資外商投資負面清單上的行業。這澄清了過去幾年的壹個法律模糊之處。外國私人股本基金管理公司將無法通過在中國大陸建立合夥企業，直接或間接投資於外國直接投資負面清單所列行業的國內企業。
三。立法建議
(1)
重新確定負面清單的審批權限。
是否重組負面清單審批權限，做出統壹規定。至少把原來鼓勵類挪到負面清單的行業的審批權限提高到原來的6543.8+0億美元。
(2)
立法修訂
壹些涉及外商投資和境外M&A的重要法律法規是否應該相應修改，如《外資並購境內企業規定》(2006年)、《外商投資企業股權變更規定》(1997)、《境外戰略投資境內上市公司規定》(2005年)等。筆者認為，在統壹的外商投資法頒布之前，這些立法修改是必要的。