折價發行，是指股票發行價格低於股票面額。我國公司法第131條第1款規定：“股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。”公司法關於禁止折價發行股票的規定，與“規範意見”的規定是壹致的，其目的是為了貫徹資本維持原則。
根據我國公司法的規定，股票的票面金額屬於應記載事項，公司不得發行無面額股票。股票上所記載的票面金額具有以下意義：
（1）發行股票籌資時，相當於票面金額的資金列入公司的註冊資本；
（2）股票票面金額總值即為公司的註冊資本總額；
（3）在公司註冊資本額確定的前提下，通過票面金額可以確定每壹股份在公司資本中所占的比列；
（4）在面額發行股票時，票面金額即為發行價格。根據資本維持原則，股份有限公司在存續期間，必須維持與其資本總額相當的財產。如果允許公司折價發行股票，那麽公司實收股本總額就會低於其註冊資本，導致公司註冊資本不實，違反了資本維持原則。另外，根據公司法第78條的規定，“股份有限公司的註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額”，即實收股本應與註冊資本相壹致。據此，折價發行也是不應允許的。
公司法規定，發起人向社會公開募集股份，或者公司向社會公開發行新股，應當由依法設立的證券經營機構承銷。如果公司采取面額發行股票的方式，委托承銷時，要將股票低於面額的價格承包證券經營機構，最終由承銷機構交付公司的籌資額將低於面值總額。有人將這種做法“折價發行”。其實這並不是折價發行。因為發行人與承銷機構之間的關系是委托代理關系，而不是公司與股東間的組織關系，公司以低於票面金額的價格將股票委托給承銷機構發行，承銷機構仍須以股票面值向社會公眾發行，承銷機構交付發行人的資金總額與面值總額之間的差額屬於承銷費用。公司登記時，應以承銷機構按發行價格籌集到的資金作為實收股本進行登記，承銷費用在企業經營期內分期攤銷。