非公開發行的定價是怎麽來的？

問:？哪些情況下可以在董事會和股東大會階段確定發行價格，哪些情況下必須在獲得發行批準後通過市場競價確定價格？答:根據《證券發行辦法》規定，非公開發行股票的發行底價為定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，實際發行價格不得低於底價。實施細則對上述規定進行了細化，明確規定定價基準日必須選在董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發行期首日。股票均價的計算應該是充分考慮成交量和交易量因素的加權均價。同時，實施細則根據實際情況，對以重大資產重組、引入長期戰略投資、募集現金為目的的發行采取不同的定價機制。以重大資產重組或通過非公開發行引入長期戰略投資為目的，可以在董事會和股東大會階段預先確定發行價格。這種目的的發行通常對發行人有特定的要求，不僅可以帶來資本，還可以帶來盈利資產、改善公司治理、優化上下遊業務等。因此，實施細則允許發行人董事會和股東大會自行確定發行人的具體名單、發行價格或定價原則以及發行數量，體現了公司自主的市場化原則。同時，《實施細則》規定此類發行人認購的股份鎖定期應在36個月以上，既符合長期戰略投資的初衷，也能在很大程度上避免因認購股份後短期拋售獲利而導致的不公平現象。為籌集現金，在獲得發行批準後，本次發行將采用競價方式定價。發行人的主要目的是募集資金，對發行標的沒有限制，屬於財務投資者。目前，股東對上市公司管理層的約束還沒有完全到位。為使發行結果更加公平公正，使發行價格接近公司的投資價值，《實施細則》規定，最終發行價格和發行對象必須在獲得發行核準後，通過有效的市場競價產生。招標制度的要點有三:壹是嚴格執行價高者得原則，價格第壹；二是擴大詢價範圍，保證充分競爭，防止詢價範圍小、容易被操縱的現象；第三，認購和報價過程應嚴格保密，在招標結束前任何人不得泄露認購和報價情況。問:未來非公開發行股票涉及以資產認購股份的，上市公司將遵循哪些程序？答:非公開發行股票涉及以資產認購股份，分為兩種情況，壹種是構成重大資產重組，壹種是不構成重大資產重組。對於涉及重大資產重組的非公開發行股票，考慮到重大重組的特殊性，公司基本面和股票估值基礎將發生重大變化。為避免因其他投資者搭便車而導致發行不公，實施細則要求，未來上市公司重大資產重組及通過非公開發行股票募集資金應分別處理，分兩次發行。非公開發行股票涉及以資產認購股份，但不構成重大資產重組的，應當按照非公開發行股票的要求提交申請文件。需要指出的是，與《重組辦法》關於資產認購股份的規定壹致，依照實施細則非公開發行涉及資產認購股份的，本次非公開發行股份的價格不得低於董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價。問:召開非公開發行股票董事會和股東大會應註意哪些事項？非公開發行股票董事會方案如何編制？答:本次非公開發行股票的董事會和股東大會應註意以下事項:(1)大股東或戰略投資者認購股份必須事先確定，必須在董事會前與相應發行人簽訂認購合同，避免發行人誤導上市公司和投資者；(二)提案應嚴格按照細則進行，並形成相關決議，避免董事會濫用股東大會授權或因決議不明確或缺乏決議而對發行審批形成障礙；(3)在董事會前提前編制本次非公開發行股票的預案；(4)相關董事、股東應當回避。各擬非公開發行股票的公司應在第壹時間公告本次非公開發行股票的預案，充分披露投資者敏感信息，確保信息披露的公平、公正。為此，本次制定並同時發布了《非公開發行股票信息披露的內容與格式準則》。重點要求發行人披露募集資金使用的可行性分析以及本次發行對公司影響的討論和分析；發行人是控股股東或戰略投資者的，還應披露發行人基本情況及股份認購合同摘要；發行人以資產認購本次發行股份的，還應當突出擬上市資產的收益、資產轉讓合同的內容以及對資產定價合理性的討論和分析。