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反向持有是什麽意思?

最近公司經常講“反控股”這個詞,是指A公司(不合格)需要B公司(合格)的資質,然後A公司收購B公司100%股權,使B公司成為A公司的全資子公司,那麽,根據《關於重組合並分立情形下建築工程企業資質核定有關問題的通知》(建施[2014]79號),“企業全資子公司之間重組分立,即, 因業務結構調整,主營業務資產和人員在企業與其全資子公司之間,或者在所有全資子公司之間發生轉移,企業在不增加資質總量的情況下申請全部或者部分資質轉移。

以上流程是不合格企業100%控股合格企業(子公司轉母公司),正常合格企業100%控股壹家企業使其成為全資子公司,再將母公司資質轉子公司(母公司轉子公司),於是就有了所謂似是而非的“反控股”概念。

建築資質的辦理和轉讓

母親轉子和兒子對母親之間的關系聽起來很復雜。別急,我們來看看。

先說“反持有”的概念。所謂“反控股”是狹義的反向收購,反向收購必然有其商業目的。

比如企業A在美國註冊成立了全資子公司B,企業B在美國上市。為使企業A在美國上市,企業B作為子公司反向收購A公司100%股權,使企業A被納入企業B的上市資產,從而實現國內母公司在美國上市的目的。

反持有,顧名思義,必然有“反持有”的事實。基於此,我們再來看看上面提到的資質轉讓中的“反控股”。

無論是A公司收購B公司,還是B公司收購A公司,都是單向的,不存在被收購方反向成為收購方的情況,因此不存在“反控股”的概念。

事實上,如果單純為了資質轉讓而實施反控股,那就是畫蛇添足的行為。無論是合格方持有不合格方,還是不合格方持有合格方,只要任何壹方成為全資子公司,就已經可以實現資格轉移。

比如母公司(有資質的)分成全資子公司,母公司的資質可以轉讓給子公司,然後子公司反過來控制母公司。這種反向持有行為的意義是什麽?顯然是不必要的,沒有實質性的意義。

在正常的資質轉讓過程中,壹般是有資質的公司(母公司)分立或合並全資子公司,再將母公司資質轉讓給子公司。在這個過程中,人們習慣將合格的公司稱為母公司,不合格的公司稱為子公司。

建築資質的辦理和轉讓

當沒有資質的公司收購有資質的公司,在固定思維下,會有人認為子公司收購母公司,產生所謂“反控股”的錯誤概念。

之所以會有這樣的偽概念,根本原因是母公司和子公司的定義和關系不清晰。總認為有資質的都是母公司,沒資質的必然是子公司。

母公司和子公司是獨立的法人,有各自獨立的資產和民事責任。母公司與子公司之間的關系是以股權的所有權和控制權協議為基礎的。

簡單來說,如果母公司和子公司之間不存在控股關系,那麽這兩家公司就是完全獨立的平行企業。所以,資格與母子倆是否參與無關。企業單向控股屬於合並或分立,不存在“反控股”行為。

建築資質的辦理和轉讓

所以綜上所述,只要明確了母公司與子公司的關系以及資質轉讓的條件,就不會再出現類似“反控股”的誤會。