“（壹）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前壹個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；
“（二）購買的資產在最近壹個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前壹個會計年度經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；
“（三）購買的資產在最近壹個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前壹個會計年度經審計的合並財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上；
“（四）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前壹個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；
“（五）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前壹個交易日的股份的比例達到100%以上；
“（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（壹）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
“（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。
“上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：
“（壹）符合本辦法第十壹條、第四十三條規定的要求；
“（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件；
“（三）上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因 涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪 或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；
“（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；
“（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。
“上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監會的相關規定。
“本條第壹款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。
“創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買資產，不得導致本條第壹款規定的任壹情形。
“上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。”二、第十四條第壹款第（壹）項修改為：“購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
“購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，凈利潤以被投資企業扣除非經常性損益前後的凈利潤的較高者為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準。”
第十四條第壹款第（四）項修改為：“上市公司在12個月內連續對同壹或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制並披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的範圍。中國證監會對本辦法第十三條第壹款規定的重大資產重組的累計期限和範圍另有規定的，從其規定。”