事實上,自2065438+2006年9月8日起,中基協發布的《私募基金業務類型/基金類型及產品類型註釋》中已刪除了“債基金”等類型。
是否應該禁止募集非標債基金,私募非標債基金有哪些風險?
我們先來看經營貸款業務的法律條件。
國務院頒布的《取締非法金融機構和非法金融業務活動辦法(修訂2011)》第三條規定:“本辦法所稱非法金融機構,是指未經中國人民銀行批準,從事吸收存款、發放貸款、辦理結算、票據貼現、資金拆借、信托投資、融資租賃、融資擔保、外匯買賣等金融業務活動。第四條規定:“本辦法所稱非法金融業務活動,是指未經中國人民銀行批準的下列活動: (壹)非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款...(三)違規發放貸款、辦理結算、票據貼現、拆借資金、信托投資、融資租賃、融資擔保、外匯買賣。"第五條規定:"未經中國人民銀行依法批準,任何單位和個人不得向中國人民銀行申請貸款。
2.我們來詳細了解壹下國內可以從事貸款業務的金融機構。
根據中國人民銀行發布的《金融機構代碼》(銀發(2009)363號),依法批準設立的主要從事貸款業務的金融機構有:1)、銀行,從事存款、貸款、結算業務;2)農村資金互助社,由鄉(鎮)和行政村的農民和農村小型企業自願入股組成,為成員提供存款、貸款和結算服務;3)貸款公司,由國內商業銀行或農村合作銀行在農村設立,為縣域農民、農業和農村經濟發展提供貸款服務;4)小額貸款公司經營小額貸款業務,不吸收公眾存款。
3.據筆者觀察,私募基金的債權業務可以分為拆借業務、票據貼現和其他債權業務。
從資產端來看,非標債權融資業務主要有三種業務模式:
壹是委托貸款(委托投資)模式,其運作模式主要是:委托貸款以理財資金發放,投資客戶指定的項目。
二是銀行信、銀行證、銀行保的合作模式。常見的操作模式包括:用理財資金發放信托貸款;投資財產(權利)收益權信托計劃(以企業合法擁有或控制的財產或權利的收益權為基礎的資產發起的信托計劃);具有投資股權質押擔保和回購協議的信托計劃(由融資企業或股權持有人提供並承諾回購或處分);認購“優先級-次級結構信托計劃”的優先級份額。與認購子份額的投資者相比,銀行理財資金承擔的市場風險更低,擁有優先投資收益的分配權;在銀保合作模式下,保險資金投資於資產管理公司、信托機構設立債權投資計劃,由商業銀行提供擔保。
三是資產收益權模式。銀行利用理財資金直接投資於特定項目或企業擁有的資產收益權(如商業承兌匯票、應收賬款、其他應收款等。),然後到期通過轉讓企業回購或第三方收購的方式退出投資。
4.從以上分析來看,我們私募非標債權業務的法律風險是非常明確的。第壹,作為沒有金融許可的無證金融機構,極有可能被追究“非法經營”的責任。
二是作為未經金融許可的無證金融機構,從事票據貼現業務,很可能被追究“非法從事資金支付結算業務”的責任。
第三,作為未經金融許可的無證金融機構,如果從事其他變相債權業務,也存在“非法經營”的風險。
5.綜上所述,私募基金未經金融許可,作為無證金融機構從事非標債權業務,是不符合監管政策和制度體系的。
債權業務屬於持牌金融機構的業務範圍,私募基金從事風險投資、並購投資、夾層投資、證券投資。