全國兩會期間，資本市場支持新經濟、獨角獸企業上市的消息和監管層的意見不絕於耳，包括歡迎此前在海外優質上市的新經濟龍頭企業回歸國內市場。
3月5日，265438+20世紀經濟報道記者從多家中字頭券商處獲悉，監管層近期正在與市場機構研究境外(包括中國內地和香港)上市公司將部分已發行上市股票存放於當地托管銀行的CDR[中國存托憑證]，將由境內存托銀行發行，在境內a股市場上市，以人民幣結算，由境內投資者交易，實現股票的場外交易。
在此之前，2月28日，360安全技術股份有限公司(以下簡稱“360”)在上交所舉行改制、更名、上市儀式，正式完成借殼a股之旅，這也被市場認為是繼2016之後正式打破中概股回歸a股的僵局。
“海外上市公司如果私有化退市，回國內重組或上市無疑是不現實的。當時360的體量已經很大，這些企業在BATJ私有化的難度和成本都遠在360之上，所以目前對於中概股龍頭來說，不是VIE架構的問題，而是如何以最低的成本完成回歸國內資本市場的問題。”中信證券投行部人士3月5日與21世紀經濟報道記者對話。
在此背景下，監管層醞釀了10多年的CDR再度啟動。
政協委員、經濟學家李稻葵在兩會期間接受采訪時也坦言:“在吸引創新型企業回歸a股市場時，有必要改變監管規則。目前來看，發行cdr比較現實。”
重新開始參數
21世紀經濟報道記者了解到，CDR系統目前還處於研究論證階段。
“除了考慮市場情況，CDR的推出對各部門的協調也至關重要。這不是證監會壹個部門就能完成的體系，包括央行和銀監會。相信CDR的推出要等到兩會後的機構改革確定之後。如果金融監管協調能更進壹步，CDR的推出可能會更快。”前述中信證券人士告訴21世紀經濟報道記者。
事實上，CDR對於國內資本市場來說並不陌生。這個壹直在研究中的系統，跨越了15年以上，其中CDR是國際早期版本中發現的。
關於CDR的最新討論來自於2065438年6月21日央行發布的中國人民銀行2015年度報告。在這份文件中，央行提出了推出可轉換股票存托憑證(cdr)的可能性。但時至今日，由於市場成熟度、波動性等因素的影響，CDR始終只是壹個理論體系。
同時CDR的反向產品壹直在推進，就是D股。所謂D股，就是在中國註冊，在德國法蘭克福發行上市股票的股份有限公司。其發行需經中德兩國監管部門審批，並采用德國股票市場的相關規則進行上市交易。
“也就是說，D股是法蘭克福證券交易所CDR的類似產品，針對的是國內a股藍籌上市公司，尤其是制造業和國際化戰略明確的企業，D股的研究和推廣對CDR的研究和論證也有很好的推動作用。”上交所相關人士表示。
三大挑戰
然而，引入CDR制度仍存在三個難點:人民幣目前不可自由兌換、監管分割和轄區法律適用。
首先是人民幣還不能自由兌換的問題。
“ADR(美國存托憑證操作)是基於ADR和標的股票可以隨時互換。任何投資者在任何時候向存管銀行交付ADR，都可以按照ADR的折算率獲得基礎股票，反之亦然。但目前我國資本市場封閉，人民幣在資本項目下不可自由兌換，導致CDR無法與基礎股票互通。在這種情況下，境外證券市場和滬深證券市場是相互分割的，同壹類股票可能會形成境內外同股不同價的混亂局面。這種情況很容易讓中國存托憑證成為投機的工具。”壹位從事海外上市的段和端律師事務所律師在3月5日的采訪中告訴21世紀經濟報道記者。
對此，3月5日，北京某大型券商投行人士對21世紀經濟報道記者表示:“要解決這個問題，需要監管部門的強力背書和推動。具體來說，我們需要設計壹種機制，在強有力的法律監管的前提下，使國內資金能夠流出境外。法律還應該部分禁止cdr的自由雙向轉換。時機成熟時，實現基礎股和存托憑證的完全轉換，或者設計壹個可行的制度，既能達到監管目的，又能實現基礎股和存托憑證的自由轉換。”
其次，監管分割的問題。就目前情況來看，即使CDR系統成功推出，BATJ等龍頭公司的股票回歸也是以兩地上市流通的形式。因此，異地監管和監管分割是監管部門必須面對的問題。
“由於CDR是二級市場，壹級市場仍在海外，導致CDR機制下監管主體在海外與內地相關上市公司業務的分割。對於CDR這種金融衍生品，我們也缺乏相應的法律法規和監管經驗。這對中國CDR的監管提出了挑戰。”前述律師布道。
而異地監管或者監管的分割又造成了第三個問題，就是轄區內的法律適用問題。
“由於基礎股票在香港和國外市場流通，而cdr在內地市場發行和交易，中國和其他國家證券法的規定不同，必然會導致中國和其他國家的管轄權沖突以及相應的法律適用問題。根據傳統的管轄權理論，協議管轄優先原則仍然適用於存托憑證中的合同糾紛。如果沒有成熟的安排，CDR很可能出現執法和監管的真空。”前述律師表示。
所以目前CDR推出面臨的幾個問題很難解決，但還是有彈性空間的。
“此次CDR能否推出，很大程度上取決於監管部門的決心。從美國的經驗來看，引入這壹制度，不僅可以歡迎中國證券交易所，將來還可以允許其他國家的上市公司在國內資本市場發行流通股。”3月5日，上海華泰證券壹位人士告訴21世紀經濟報道。