1、發行人與證券公司之間的法律關系不同。包銷實質上屬於股票的購銷關系，而代銷屬於委托代理關系。
2、證券公司承擔的風險不同：包銷方式下，在約定的發行有效期內，證券公司如果沒有將所有的證券出售，那麽剩余的部分需要由證券公司自行購買，風險比較大，而代銷方式下，證券公司在約定時間內沒有將證券全部賣出的，對於剩下的部分可以退回給發行人，對於證券公司來說不需要承擔任何風險。
3、傭金不同：包銷方式下風險高，因此證券公司的承銷傭金會比較高，相對來說，代銷方式下證券公司不承擔風險，因此承銷的傭金相對較少。
包銷又稱獨家經銷，是指供貨人通過包銷協議把某種商品或某類商品在某個地區和壹定期限內的經營權單獨給予國外某壹包銷商的壹種貿易方式。也就是說包銷商在協議規定的期限和地域內，對指定的商品享有獨家專營權。
包銷協議本身不是買賣合同，它規定了雙方的權利和義務，以及壹般交易條件，其主要內容如下：
雙方的基本關系。明確出口方與包銷商之間的關系是買賣關系。包銷商應自籌資金買斷商品，並自負盈虧進行銷售。
包銷的商品、地區、期限。協議應規定包銷商品的種類或型號，並對包銷商享有經營權
的地理範圍作出規定，這些都按出口商的營銷意圖和包銷商的銷售能力和所承諾的銷售數量，由雙方商定。包銷期限即為包銷協議的有效期限、通常規定為壹年至兩年，也有不規定期限，只規定中止條款或續約條款。
專營權。專營權包括專賣權和專買權。前者指出口方承諾在協議有效期內不向包銷地區內的其他客戶出售包銷商品。後者指包銷商承諾只向協議出口方購買該項商品，不得向第三者購買同類商品或有競爭性的替代商品。其中專賣權是包銷協議必不可少的內容，是區別於壹般經銷協議的主要條件。
包銷商品的最低數量或金額，也就是在協議規定期限內包銷商必須向出口人承購的最低限額。也有的包銷協議對此不作規定。
包銷商品的價格和壹般貿易條件。包銷商品的價格可以壹次性規定，也可以在訂立買賣合同時按市場行情商定。壹般貿易條件是指適合於協議期間每壹筆交易的條件，如支付方式、檢驗索賠、保險，以及不可抗力等貿易條件，可在包銷協議中予以規定，以簡化日後買賣合同的內容。
原則是什麽?
(1)必須選擇忠誠度高，有很強推廣能力的經銷商。高端產品必須重點選擇能配合公司促銷和品牌策劃方案的、擁有良好終端形象的經銷商，低價位產品可以選擇批發網絡通暢和廣泛，有較強鋪貨能力和沖擊市場能力的經銷商;
(2)包銷產品的種類確定必須根據觀察、分析經銷商的歷史銷售記錄來決定——哪些經銷商特別適合推廣哪些種類、哪些檔次、哪些細分市場的產品，必須有個詳細的數據分析，同時、資金、地域、產品特性等也是考慮的範圍;
(3)包銷產品壹般利潤較高，能給經銷商很大的銷售積極性，所以廠家可以根據這個心裏給經銷商壹定的銷售壓力——即分階段承諾銷量，來保證廠家自己的銷量和利潤。