私募股權投資協議

私募 股權投資 框架協議 本框架協議旨在規定 A 對 B 投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。 本框架協議不構成投資人與公司之間具有法律約束力的協議，但保密條款 、排他性條款和管理費用具有法律約束力。 本框架協議旨在規定A對B投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。 本框架協議不構成投資人與公司之間具有法律約束力的協議，但“保密條款”“排他性條款”和“管理費用”具有法律約束力。在投資人完成盡職調查並獲得投資委員會批準，並以書面(包括電子郵件)通知公司後，本協議便對協議各方具有法律約束力。協議告方應盡最大努力根據本協議的規定達成、簽署和報批投資合同。 壹、排他性條款 排他性條款規定目標企業B於投資者A進行交易的壹個獨家鎖定期。在這個期限內，B不能跟其他投資者進行類似的交易談判。在創業投資業務中，這個鎖定期可能只有60天;而在壹個並購業務中，鎖定期則可以很長。 二、保密條款 投資意向書中的保密條款和 保密協議 規定的是不同的保密內容。該條款下主要規定，在沒有各方壹致同意下，任何壹方都不應該向任何人披露框架協議所述的交易內容以及任何當事人的意見。對於那些其他當事人事先並不掌握，並且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用於交易目的，並且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。各方也要保證，僅向相關的員工和專業顧問提供保密信息，並在提供保密信息的同時告知他們保密義務。 三、先期工作 在這部分內容中，應該記載雙方交易的前提。最重要的就是賣出方是否有權利出賣目標企業的股權。如果有權利，應該說明這種權利是如何獲取的。 四、時間表 在框架協議中，應該規定整個交易的時間表。通常，時間表主要包括三個主要的階段。第壹個階段是A向B註入資金的階段;第二個階段是A與B***同合作，推進B價值提升;第三個階段是在A退出後，A與B也要***同努力建立長期友好的戰略合作關系，促進B的進壹步發展。其中第三個階段的內容主要是為日後進壹步合作鋪路，比較虛幻。但前兩個階段對於A、B雙方很重要。 五、投資條款 這壹類條款主要規定投資總額、價格等內容，通常要包括以下條款。 1、投資金額 該條款規定投資者投資的總金額，購買股數，以及這部分股份占稀釋後總股數的比例。此外，這壹條款中應該指明獲得股份的形式。因為投資者並不壹定能夠總是以購買普通股的方式註資，投資者可以選擇的工具也可以是優先股、可轉債或者僅僅是貸款。即使是普通股，也可能是有限制條件的普通股，這些情況都應該作出說明。由於普通股擁有的權利最廣泛，所以，在這接下來的部分中，我們主要以普通股投資為例，來設立這個框架協議。 2、購買價 在這條款中，應指出投資者每股股票的購買價格，並且分別指出投資前後B的股票價格。 3、價值調整條款。 這壹條款將規定：如果在規定期限內，B能能夠達到壹定的經營業績，那麽A將獎勵B的初始所有者壹定比例的股權;如果B不能達到，那麽B將以壹個象征性的價格或者無償地向A轉移壹定比例的股權。 4、交割條件 這壹條款規定雙方交割的條件。投資者應該根據A和B都能接受的投資協議進行，除了由B做出的適當和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內容。 5、交割日期。 交割日期是A通過必要的工商登記，正式成了B股東的日期。 六、投資者權利條款 為了保護自己的利益，投資者通常會在協議裏為自已獲取壹定的權利。 1、增資權 這壹條款主要賦予了投資者A這樣壹個權利;在未來規定的時間內，投資者A有權利向企業B以壹個約定的價格再購買壹定數量的股份。這是壹個權利，所以，A有權執行也有權不執行。 2、股息分配權 . 這壹條款是為了避免B過度分配利潤而對A的投資價值產生不利的影響。通常規定，如果可分配利潤沒有達到投資者投資總額壹定的比例，B在未經過A書面批準的情況下，不得進行利潤分配。 3、 清算 權 這壹條款旨在當B發生 破產清算 時，保護A的投資利益。通常，在破產清算時，A將獲得壹個優先於其他股權持有人的優先分配額。這壹金額可以設定為A投資總額的壹定比例。當投資者A獲得優先分配額以後，剩余的部分將按照股權比例分配給包括A在內的全部持股人。 4、贖回權 . 該權利旨在解決投資者在投資若幹年後無法退出的問題。這壹條規定，當交割完成的壹定年限後，投資者A隨時有權將其持有股份按照壹定的價格賣給B。通常，這個價格是下列兩種情況下價值較高的那個：第壹種情況，最近B的財務報表中所反映的A持有股份所擁有的凈資產;第二種情況，A對B投資總額加上A對B增資額加上上述投資到贖回日期間以每年壹定的利息率(通常為15%～20%)計算的利息總額。 如果B無力支付贖回股份的金額，那麽B有義務盡快支付這壹金額。如果B的現金不足以支付，那麽，A持有的股權將自動轉化為壹年到期的商業票據(利息可以規定)。 而且在B完成贖回前，A仍有權利保持其在B董事會中的董事。 5、反稀釋條款 這壹條款將保護投資者A不會因為B增發股票時估值低於A對B投資時的估值而造成損失。通常會在這壹條款中規定：當B增發時，對公司的估值低於A對應的公司估值，A有權從企業B或者B的初始所有者手中無償或以象征性價格獲得壹定比例的額外股權。 6、新股優先認購權 這壹條款將保證投資者不會因為企業發行新股而導致投資者控股比例的下降。在這壹條款中通常會規定，投資者有權在新股發行時優先認購，且價格、條件與其他投資者相同。 7、最優惠條款 這壹條款用於保證投資者A在於B的合作中居於有利的地位。在這壹條款中通常規定，如果B在未來融資或者在既有融資中有比與A的交易更為優惠的條款，則A有權利享受同等的優惠條件。 8、首先拒絕權和***同出售權 . 在這壹條款中賦予投資者A這樣的權利;如果其他的股權投資者計劃向第三方轉讓股權，那麽，投資者A有如下權利;投資者A有權禁止這種交易的發生;投資者A有權以同樣的條件向第三方出售股權。但是，條款中應該規定投資者A的股權轉移並不在此限制之內。而且投資者A不必負擔在 股權轉讓 中把股權優先轉讓給其他普通投資者的義務。 9、上市註冊權 這壹條款將避免投資者A在企業B上市後因為法律規定不能轉讓股票而導致的損失。在這壹條款中，通常會規定，如果投資者A在壹定期限內(比如IPO4年後或交割日8年後)不能轉讓股票，則企業B的其他股東應該在投資者A的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。 如果B需要重組而需要A放棄某些權利，那麽，當B重組結束後壹定時間內，公司仍然沒有實現IPO，投資者A就有權利恢復所失去的權利和利益。 10、鎖定 這壹條款規定，企業B的原始投資者或持股管理人員在未經投資者A的書面同意前，不得向第三方轉讓其持有的股份。即使持股管理人員已經不被公司所雇用，他仍需要履行這壹條款義務。 11、出售權 這壹條款將賦予投資者A在企業B未能在規定時間內上市的情況下將企業B出售的權利。在這種情況下，其他投資者無權提出異議。 12、信息權 私募股權投資者不是打算與企業“與子偕”，他們只是對優秀的企業家起到幫扶作用。在決定投資時，私募股權投資者就已經想好退路，並細節性的寫於 私募股權投資協議 的核心條款中。因此，對於企業而言，以上條款的內容及含義對於談判將起到決定性作用。