建立非上市公司股份托管制度是解決股份質押登記存在問題的關鍵。
1，托管的概念和性質
所謂保管，狹義上是指實物證券的安全保管和簿記證券的會計記錄和管理。實物證券的安全保管是托管的初衷。對於記賬式股票，登記是托管的必要前提。隨著實物證券交易的減少，托管的首要含義是登記托管，股權(股票)托管主要是指股權的登記托管，證券市場的股權托管是股權的委托管理。在登記托管的基礎上，由提供托管的機構衍生的托管業務包括:開戶、查詢、掛失、凍結、質押、轉讓、分紅、信息咨詢等。但從另壹個角度看，托管也可以包括特定事項的委托管理，履行壹系列與托管相適應的管理和交易職責義務。因此，從提供監管的機構的角度來看，監管是壹個寬泛的概念。
有人認為托管機構的業務性質是政府行政職能。我們認為，股票登記托管是壹種服務，或者具有壟斷競爭意義的服務，但這種服務是基於政府行政管理的要求；換句話說，托管是政府行政要求下的強制性要求，但與托管機構是平等的民事主體關系。
股票登記托管的法律效力可以從股東名冊中派生出來，托管的性質也必須擴展到股東名冊記載的事務的性質。股東名冊是公司法要求的公司義務，對公司本身來說是民事法律行為。認為公司記錄不當的股東可以提起民事確認或民事變更的訴訟，而不是行政訴訟，被告也是公司。證監會《關於股東名冊訴訟事務的規定》明確說明了這壹點。那麽，為了規避股東名冊錯誤等風險，或者為了更好地履行法定義務，增強義務的公信力和公開性，公司可以委托獨立的第三方進行股份登記托管，在公司和托管機構之間建立代理關系。這些都是民事法律行為。因此，提供托管服務的機構的業務性質只能是平等主體服務。實踐中，證券登記結算機構作為企業，在接受委托時應與上市公司簽訂上市托管協議。
然而，托管機構提供的服務在其公共管理中是獨特的。因為托管的本質是提供具有公開性和公信力的股東名冊記錄，不可能是市場準入低的服務。反之，必然會有壟斷服務。政府應提高托管服務的市場準入門檻，加強監管，制定更低的托管服務收費標準。
既然是服務，就要講求服務質量，降低經營風險。這就要求各地在開展托管業務時，要從市場經濟的角度來確定托管機構。信托事務不能作為政府職能來管理，在確定信托機構時要註意信托機構的服務意識。托管機構應謹慎執業，必要時提取業務補償風險準備金，完善托管保險機制。
2.非上市公司股票登記托管制度
對於上市股份公司，根據《證券法》第150條的規定，上市公司股東名冊強制委托給證券登記結算系統。完善了這類托管制度和基於托管制度的股份質押登記規定。根據股東名冊的固有缺陷，可以建立非上市公司的登記托管制度。
A.對於有限責任公司，股東名冊通過現有工商登記系統中的股權登記由獨立第三方管理。公司編制的股東名冊僅為工商機關的復印件，公司有義務保持其自行保管的股東名冊記載的事項與工商機關登記的事項壹致，以工商機關登記的事項為準。工商機關的股權登記應當涵蓋《公司法》規定的股東名冊中的法定事項。通過解決這壹定性問題，解決了長期困擾有限責任公司股權質押登記的管轄問題。本來工商登記制度在辦理有限公司股份質押登記方面就有很強的操作意義。但由於《擔保法》的規定，有限責任公司的股份質押將在股東名冊上發生效力，工商機關不能突破《擔保法》的規定辦理有限責任公司的股份質押登記。在不修改現有法律的前提下，只有將工商機關的登記事項視為對公司股東名冊的全面保管，才能為工商機關受理股份質押登記申請提供法律依據，為工商機關辦理的股份質押登記提供法律效力。
B.對於未上市的股份公司，目前基本都是由地方經濟體制改革部門管理。根據屬地管轄，省級政府或省級體改辦可出臺地方性法規，指定機構辦理未上市股份公司股東名冊獨立第三方托管，托管業務模式參照上述上市公司托管制度辦理。目前托管人多由地方政府指定，包括工商系統、其他政府部門、證券機構、產權交易機構等。如上海、廈門等地設立產權交易中心，未上市股份公司的股權托管、質押登記、凍結、轉讓交易均在產權交易中心辦理。上述股份托管應為強制托管，與股份相關的交易及其他事項在托管機構辦理方為有效。
未上市股份公司之所以不能沿用有限公司由工商系統管理的制度，是因為工商登記事項中不能包含未上市公司的非發起人股份。《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條規定:“公司的登記事項包括:名稱、住所、法定代表人、註冊資本、企業類型、經營範圍、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名。”可見，法律、行政法規認可的強制登記事項只有八項。工商機關只對發起人股份進行登記，這是股份公司的性質決定的。股份公司的股份稱為股票，除發起人股和高管股外，原則上可以自由流通。如果將非發起人股份納入登記範圍，勢必影響股票的交易和流通，違背了股份公司的本質。事實上，非發起人股東的數量可能太大，無法進行登記和管理，特別是對於成立時間較長的未上市股份公司。
因此，股份公司的非發起人股份不適合在工商機關登記註冊。那麽，在初始登記缺乏法律依據的情況下，非發起人股份轉讓變更，工商機關的登記就成了“無源之水，無本之木”，無法在工商機關辦理股份過戶等變更登記。此外，在工商行政管理機關設立未上市股份公司股權登記制度必須有法律依據，剛剛生效的《行政許可法》也對新設審批、登記、許可作出了嚴格規定。目前，各級政府正在進行減少審批事項的改革，客觀上要求不得增加違反法律、行政法規的審批、登記、備案等事項。
(二)在建立上述托管制度的基礎上，分別規範有限責任公司和非上市股份有限公司的股份質押登記制度，妥善解決股份質押生效前記載於公司股東名冊的規定所產生的問題。
1.有限責任公司股權質押登記問題研究。
托管制度建立後，工商機關成為有限責任公司的法定股權托管機構。根據《公司法》和《公司登記管理條例》等。，工商機關對公司成立後的股東及股份登記變更情況做了詳細記錄，股東名冊在工商機關保存，有限責任公司的股份質押登記應在工商機關辦理，即股份質押記載於工商機關保存的公司股東名冊後，股份質押合同生效。
另壹方面，如果直接修改現行的股份質押備案辦法，直接規定股份質押應當向工商機關辦理登記。在工商機關對有限責任公司的股份進行了細化和合法登記的基礎上，這壹規定也將達到解決問題的效果。
2.關於非上市股份有限公司股權質押登記。
非上市股份有限公司股份強制托管制度建立後，應當在托管機構辦理股份質押登記。
從法律規定來看，《公司法》第144條規定a(股份有限公司)的股東必須在依法設立的證券交易所進行股份轉讓。托管機構本身是未上市股份有限公司股票交易的指定場所，股份質押本質上是壹種交易行為。未來實現質押時，必然涉及股份轉讓。因此，托管機構辦理質押登記符合法律規定。
從操作上看，托管機構的股份托管本身具有公示效力，在托管機構辦理質押登記具有唯壹的法律效力，避免了股東名冊規定的諸多缺陷，與現行上市股份公司股份質押登記的法律規定具有相同的良性效力。