第二條境外發行人在境內公開發行中國存托憑證並申請在上海證券交易所首次上市的,應當按照本指引編制並披露上市公告。
第三條境外發行人應當保證上市公告披露信息的真實、準確、完整,承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並依法承擔法律責任。
第四條境外發行人應當在其境內公開發行的中國存托憑證首次上市前,通過本所網站披露上市公告全文。
境外發行人可以在其他媒體發布上市公告,但發布時間不得早於本所網站。
上市公告披露前,任何壹方不得披露相關信息或利用相關信息謀取利益。
第五條上市公告應當使用事實性的描述性語言,保證內容簡明易懂,不得有祝賀性、廣告性、吹捧性、誹謗性的文字。上市公告應符合以下壹般要求:
(1)封面應標明“XX公司境內公開發行中國存托憑證上市公告”字樣,並載明境外發行人、存管人、托管人、保薦人、中國跨境轉換機構的名稱和住所、公告日期等內容。,並可載有發行人的英文名稱、徽章或其他標誌及設計;
(二)引用的數據應有充分、客觀的依據,並註明信息來源;
(三)引用的數字應當為阿拉伯數字,標明使用的貨幣種類,單位為元、千元、萬元或億元;
(四)境外發行人可根據有關規定或其他要求,編制上市公告書的外文譯本,但應確保中外文版本的壹致性,並在外文版本上註明:“本上市公告書以中文和英文(或日文、法文等)編制。)分別。如對中、外文版本的理解有任何差異,以中文版本為準”。
在不影響信息披露完整性和不造成閱讀不便的前提下,境外發行人可采取相互引用的方式對相關部分內容進行適當處理,以保持文字簡潔,避免不必要的重復。
第六條境外發行人應在上市公告書扉頁上刊登以下聲明:
(1)“本公司保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整,承諾上市公告書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並依法承擔法律責任”;
(2)“上海證券交易所及相關政府主管部門對本公司中國存托憑證上市及相關事宜的意見不表明對本公司的任何擔保”;
(3)“本中國存托憑證是以公司境外證券為基礎,在中國境內發行的證券,代表境外基礎證券權益”;
(4)“中國存托憑證的發行、上市、交易及相關行為,適用《證券法》、《若幹意見》、《存托憑證管理辦法》、《監管規定》和中國證監會的其他有關規定,以及上海證券交易所的相關業務規則。公司作為境外基礎股票發行人,參與中國存托憑證的發行,依法向行人和上市公司履行《證券法》的發行義務,並按照上市公司日常監管的有關規定,接受中國證監會和上海證券交易所對公司的日常監管”;
(五)“存管人和托管人遵守中國證監會的有關規定和上海證券交易所的相關業務規則,按照存管協議和托管協議的約定發行中國存托憑證,忠實、勤勉地履行職責和義務”;
(六)“本公司提醒投資者,本上市公告書未涉及的相關內容,請投資者查閱刊登在××網站的公司招股說明書全文”。
第七條境外發行人應披露中國存托憑證發行上市的審計情況,主要包括:
(壹)編制上市公告的法律依據;
(二)發行中國存托憑證的批準部門、批準文件及主要內容。
(三)本所同意中國存托憑證上市文件的主要內容。
第八條境外發行人應披露中國存托憑證的初始生成情況,主要包括:
(壹)中國證監會核準發行的中國存托憑證數量上限、所代表的標的股票數量及其占公司總股本的比例;
(二)初始生成的起始日期和終止日期;
(三)中國存托憑證的初始數量,是否符合上市條件的要求;
(四)初始生成期內,境外發行人基礎股票在上海證券交易所市場的主要交易信息,包括每個交易日的最高價、最低價、收盤價、成交量等相關信息;
(五)從事跨境轉換業務的中國跨境轉換機構名單及聯系方式。
第九條境外發行人應披露中國存托憑證上市的相關信息,主要包括:
(壹)上市地點;
(2)上市時間;
(三)中國存托憑證簡稱;
(四)中國存托憑證代碼。
(五)本次上市的中國存托憑證數量、所代表的標的股票數量及其占公司總股本的比例;
(六)上市公告披露前10個交易日境外發行人基礎股票在上海證券交易所市場的主要交易信息,包括每個交易日的最高價、最低價、收盤價、成交量等相關信息;
(七)上市首日前收盤價的計算方法;
(八)中國存托憑證的面值(如有)及中國存托憑證所代表的標的股票的面值(如有);
(九)上市中國存托憑證與標的股票跨境轉換的安排和限制,包括轉換比例、每份中國存托憑證所代表的標的股票的種類和數量等。;
(十)前65,438+00名中國存托憑證持有人的名稱、持有人數量及比例(如適用);
(十壹)本次上市的中國存托憑證的鎖定安排(如有);
(12)中國存托憑證登記機構、中國跨境轉換機構和做市商。
第十條境外發行人經本所批準調整適用本所相關信息披露要求和持續督導規定的,應當在上市公告書中披露調整適用的具體規定、理由和備選方案,以及律師事務所出具的法律意見書。
第十壹條境外發行人應當在上市公告的顯著位置對上市初期境內公開發行中國存托憑證的投資風險進行特別提示,提醒投資者充分認識風險,理性參與新上市中國存托憑證的交易。
第十二條境外發行人在招股說明書披露日至上市公告書刊登日期間發生《證券法》第六十七條和本所《暫行辦法》規定的重大事件,投資者尚未獲悉的,境外發行人應當在上市公告書中披露事件發生的原因、現狀和可能產生的法律後果。
上市公告前招股說明書披露的事項發生重大變化的,境外發行人應在上市公告中詳細披露相關變化及其對境外發行人的影響。
第十三條境外發行人在上市公告前已在境外市場披露最近壹期定期報告或者最近壹期定期報告的主要會計數據和財務指標,但未在招股說明書中披露的,應當在上市公告中更新披露,或者將最近壹期定期報告與上市公告壹並披露。
境外發行人編制上述定期報告、主要會計數據和財務指標所采用的會計準則應當符合中國證監會和本所的有關規定,並註明審計情況。
第十四條境外發行人應披露其基本信息,包括中英文名稱、註冊資本、法定代表人、住所、經營範圍、主營業務、所屬行業、電話、傳真、電子郵件、境內證券事務機構及其負責人。
境外發行人應披露存管機構和托管人的基本情況,包括其名稱和住所,以及相關經辦人員的姓名和聯系方式。
第十五條境外發行人應披露保薦人、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構對中國存托憑證發行上市的意見,以及相關證券服務機構的基本情況、保薦代表人或項目負責人及聯系人的姓名及聯系方式。
第十六條本指引由本所負責解釋,自發布之日起施行。