265438+20世紀網3月28日，廣藥股份(600332SH，00874.HK)和白雲山A(000522，SZ)同時發布《廣州醫藥股份有限公司以股份換股吸收合並廣州白雲山醫藥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》。
白雲山、廣藥股份均於2011年10月7日停牌，將於2012年3月28日復牌。
此次披露的重組預案包括兩筆交易:(1)廣藥股份吸收合並白雲山；(2)廣藥向GPHL發行a股作為支付對價，收購GPHL擁有或有權處置的建築物、商標、寶聯發展100%股權和百特醫療12.50%股權。這兩種交易是不可分割的，互為前提。
重組後，廣藥股份作為廣藥集團旗下唯壹上市公司，將更名。
股份交換、吸收和合並
廣藥和白雲山都是GPHL旗下的上市公司，持有白雲山A 35.58%的股份和廣藥48.2%的股份。重組後，廣藥控股股東仍為GPHL，實際控制人仍為廣州SASAC。
根據廣藥和白雲山公布的重組方案，廣藥通過增發a股吸收合並白雲山。廣藥換股價格為65，438+02.20元/股，白雲山換股價格為65，438+065，438+0.55元/股，白雲山和廣藥換股比例為65，438+0: 0.95。合並完成了。
廣藥在3月27日晚間的公告中透露，本次擬購買資產以評估基準日2011 65438+31 2月為評估基準日的評估值為4.82億元，擬向GPHL發行股份4.38億股。
發行股份作為支付對價購買房屋、建築物、商標、寶聯發展有限公司100%股權、廣州百特醫療用品有限公司12.50%股權。
白雲山A和廣藥股份於10月7日2011開始停牌，停牌前收盤價分別為12.16元/股和13.14元/股，也就是說按照轉股價格計算，
不過，就目前的股價而言，價格已經不是主要障礙。
此前有市場人士表示，兩家公司換股合並需要兩家公司股價達到平衡，或者廣藥高於白雲山a，這樣GPHL的整合成本相對便宜，現在正好符合降低成本的條件。
按照股票交易價格和2011的年每股收益計算，廣藥和白雲山的市盈率分別為34.47倍和20.75倍。換股合並後，原股東持有的白雲山股份將轉換為廣藥股份，市盈率上升。
但由於白雲山A和廣藥均在2011進行了分紅，在重組實施前，如果廣藥和白雲山的股份進行了除權或除息，則換股價格和換股比例將進行相應調整。
調整後，廣藥對應的換股價格為12.10元/股，白雲山為11.495元/股。白雲山與廣藥的換股比例仍為1: 0.95。廣藥非公開發行價格將調整為12.10元/股，發行股票數量相應調整。
同時，白雲山A表示，為了充分保護白雲山股東的利益，除GPHL及其關聯企業外，白雲山所有股東均享有現金選擇權。
行使該權利的白雲山股東可在現金期權實施日獲得每股白雲山有效申報股份11.55元的現金對價，行權除息後調整後價格為11.495元/股。
同時，廣藥股份表示，異議股東有權提出收購請求，在股東正式表決時可以投有效反對票，並繼續持有其股份至廣藥股份收購請求權實施日，在有效報告期內每股廣藥股份獲得現金對價65，438+02.20元/股(a股，人民幣)和5.54元/股。除權除息後，a股對應價格為人民幣12.10元/股，每股分紅5.54港元。
根據目前的預測，交易完成後，GPHL將持有廣藥45.29%的股份，其他股東持股54.438+0%。
廣藥集團表示，本次重組實施後，廣藥保持上市地位；同時，GPHL保持控股地位，持股比例低於45.72%；第三，需要確保持有購買權的異議股東或現金期權提供者及其壹致行動人在廣藥的合計持股比例低於30%。
商標糾紛
截至目前，廣藥共有三家合資公司，分別為廣州藥業50%、廣州王老吉藥業48.05%、廣州程諾生物制品有限公司50%
在本次換股合並中，除“王老吉”系列商標25個及其他4個商標(共29個)由GPHL在壹定條件下許可王老吉藥業專用外，其余388個商標均納入擬購買資產範圍。
GPHL持有的主要醫藥資產中，有29個商標因“王老吉”商標法律糾紛未納入擬購買資產範圍；廣州醫藥研究院因為現在是全民所有制企業，改制後才能轉讓，所以不在擬購買資產範圍內。
“王老吉”之所以沒有納入購買範圍，是因為註冊號為626155的“王老吉”商標使用許可存在法律糾紛。目前正在等待仲裁機構的裁決，轉讓給廣藥存在法律障礙。
對於未註入的資產，GPHL承諾:(1)自“王老吉”商標法律糾紛解決之日起兩年內，GPHL將“王老吉”系列商標及GPHL在壹定條件下許可王老吉藥業獨家使用的其他四個商標合法轉讓給廣藥；(2)自廣藥研究院完成公司改制及股權轉讓之日起兩年內，GPHL將根據當時有效的法律法規將其轉讓給廣藥。
廣藥集團擬註入上市公司的國產商標中，有277個為聯合商標或防禦商標，僅代表集團形象，起防禦作用，歷史沿革或衍生註冊，對產品收入或直接商標使用收入無直接影響。它們的相對價值很小，預評估價值只是註冊費用，價格為零。
廣藥公司已獲得GPHL授權使用的商標中，有54個具有較高的知名度和較高的評價價值，包括陳李濟、潘高壽、興群、鐘毅、七星、競秀堂等。
2009年至2011年，廣州醫藥行業營業收入分別為388193.85萬元、448606.73萬元和5439611600元，年復合增長率為1.38。歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為2198.89萬元、26711900元和287531000元，年復合增長率為16.74%。
重組後，廣藥總資產將由4851億元增至8431億元，凈資產收益率(攤薄)由7.60%增至10.15%，每股收益(攤薄)由0.3550元增至0.4353元。
不過，廣藥和白雲山也表示，考慮到本次重大資產重組的復雜性，審計、評估和盈利預測、與相關股東的溝通、政府相關部門的審批進度可能對本次重大資產重組的時間進度產生重大影響。