“1”跨國公司的M&A模式與中國企業的動因
20世紀90年代以來，跨國公司在華投資的規模和速度壹直呈上升趨勢。根據聯合國貿發會議《世界投資報告2001》，世界500家最大的跨國公司中有400家在中國進行了直接投資，平均投資額為10萬美元。中國加入世貿組織後，跨國公司在華投資的浪潮更加強勁，出現了跨國公司在華由合資轉為獨資的趨勢。據統計，僅2002年上半年，境外在華M&A交易就達306起，涉及交易金額6543.8+034億美元，同比分別增長89%和654.38+050%。此外，2005年上海產權市場外資並購金額為654.38+035.02億元，占總交易額的654.38+07%。隨著經濟全球化的深入，跨國公司將更多地采用並購的方式進入中國市場，進而實現在中國市場的快速擴張。
1.1在華跨國公司的M&A模式
從資本市場的角度來看，跨國公司在中國的M&A模式主要有三種:壹是外資直接並購上市公司。因為跨國公司還不能從事a股交易，很難在主板市場占據壹席之地；另壹方面，在可交易的b股市場中，上市公司的發起人持有大部分股份，這些股份多以國有股和法人股的形式存在，因此現行政策仍然存在問題。二是外資收購上市公司母公司，如阿爾卡特收購上海貝爾50%+1股權。這樣壹來，阿爾卡特不僅打破了電信領域外資不能持股的禁令，也達到了控股上市公司的目的。這種方式被稱為跨國公司並購中國企業的主要方式。第三，外資並購上市子公司，目前相當普遍。例如，2002年2月20日，上海通用(SAIC與通用的合資企業)、SAIC和美國通用共同收購山東大宇汽車零部件(煙臺車身有限公司)65，438+000%股權，重組後新成立的合資企業中，上海通用成為第壹大股東，占股50%。
從產業結構調整來看，主要是橫向並購，縱向並購和混合並購較少。所謂橫向M&A，是指生產類似產品的企業或同壹業務領域中具有競爭關系的銷售商或服務商之間的M&A。比如可口可樂公司收購中國飲料行業“第七軍”，柯達公司收購感光材料全行業，達能公司成功收購國內最好的飲料企業(品牌)娃哈哈和樂百氏，荷蘭皇家殼牌集團出資4.3億美元入股中石化，與中石化合作共同收購中國500家加油站。
1.2跨國公司在中國M&A的動因
(1)搶占中國市場。隨著中國經濟的不斷發展和與世界經濟的進壹步融合，中國人均收入不斷提高。2003年中國人均收入超過65438美元+0.200，2005年達到65438美元+0.500，未來還會進壹步提高。根據經濟學家林德的分析，壹個國家的需求結構是由其平均收入水平決定的。中國人均收入的增加將增加中國對高檔商品的需求和消費，加上中國654.38+0.3億的人口，中國將是未來最具潛力的消費市場。中國持續穩定的經濟增長、穩定的政治經濟環境和不斷改善的投資環境是吸引外國投資者加強在中國的M&A活動的動機。跨國公司在中國進行大規模並購，迅速占領市場，擴大規模，形成壟斷，攫取高額利潤。
(2)利用中國的廉價勞動力。中國的優勢在於有豐富的廉價勞動力。目前，中國已經成為許多跨國公司的加工基地。據統計，我國加工貿易已占對外貿易總額的壹半。通過並購在中國建立生產基地，對於跨國公司本身來說，相當於獲得了具有比較優勢的資源。
(3)獲得現成的營銷網絡。在激烈的國際競爭中，營銷網絡和渠道是否合理、暢通，直接關系到企業的利潤。買壹個有現成分銷體系的企業，比在當地建立新的分銷渠道和銷售機構更有優勢。跨國公司可以通過大手筆收購中國企業，獲得中國本土企業多年鋪設的網絡和渠道資源，從而節省大量銷售成本。
(4)利用中國的人力資源和技術優勢。國內高級人才和國外人才的薪酬差距巨大。與跨國公司母國員工相比，我國科研人才的勞動力價格很低。IDC報告顯示，美國軟件人才使用成本是中國的9倍，印度軟件人才使用成本是中國的2倍。此外，中國的科技水平也有了很大提高。根據IMD1997年度世界競爭力報告，在被調查的46個國家和地區中，中國的科技國際競爭力排名第20位，基礎研究對經濟和科技長期發展的支撐力排名第12位，這說明中國的科技水平在世界科學領域具有壹定優勢。跨國公司並購中國企業可以充分利用中國的人力資源和技術優勢，節約生產和R&D成本。
2面對跨國並購，中國企業發展的SWOT分析
2.1中國企業的優勢
(1)要素優勢。中國企業雖然資金匱乏，技術落後於跨國公司，但擁有相對廉價的勞動力資源和相對低廉的原材料采購成本。因此，中國企業可以充分發揮要素比較優勢，降低生產成本，從而提高競爭力。
(2)勞動密集型產業和部分資本密集型產業的優勢。經過20多年的改革開放，我國形成了壹批優勢產業和產品。中國的紡織、煤炭、建材、有色等行業在國際上具有相對優勢，占有較大的市場份額。中國紡織品服裝占世界貿易總額的13%，連續多年位居世界第壹。從1989到2001，我國制成品出口增長了5.4倍，年均增長率為16.7%。工業出口占出口總額的比重從1989年的71.3%上升到2006年的90.1。因此，我們可以利用制造規模和制造能力的優勢，依托國內市場，通過進壹步拓展國際市場參與市場競爭，逐步確立全球制造中心的地位。
(3)本地市場優勢。因為中國企業在中國存在和發展，對國內人文和民族特色、政治經濟環境、法律法規和政策的了解比外企多，而跨國公司面臨的是本土化的問題。同時，中國企業在中國建立了較為完善的生產體系和營銷網絡，可以充分利用這壹優勢與跨國公司搶占市場。
2.2中國企業的劣勢
(1)產業集中度低，規模不經濟。雖然改革開放以來我國經濟持續增長，主要行業集中度提高，規模經濟狀況有所改善，但總體上看，我國主要行業企業規模仍然普遍偏小，行業集中度過低，生產要素配置過於分散，缺乏規模經濟。例如，中國有120多家汽車整車廠，前13家的總產量不到美國通用汽車公司的1/4，汽車整車廠零部件自制率約為50-60%(國外大部分整車廠都實行了全球采購)。由於規模不經濟，我國主要工業部門的企業缺乏整合市場的基本能力，導致重復生產、重復建設和過度競爭的局面明顯，造成資源配置的損失和浪費。
(2)技術開發和創新能力低。世界各大跨國公司壹般都有自己的核心技術和產品，不可模仿，成為跨國公司在競爭中的核心競爭力。相比之下，中國企業差距很大。目前發達國家引進消化吸收的投入壹般為1: 3，而我國僅為1: 0.06。這種投資模式壹方面導致技術落後，另壹方面降低了企業在研發、技術進步、品牌創造等方面的非價格競爭力。
(3)公司治理結構不完善，管理水平低。雖然作為我國經濟主體的國有企業已經改革多年，有的也實行了股份制改革，但並沒有真正建立起產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度。主要問題是政企分開、產權結構不合理、激勵機制不完善、約束機制弱化等，嚴重制約了企業的發展和競爭力。
2.3跨國並購給中國企業帶來發展機遇
進入中國實施跨境M&A的公司，壹般都是在國外經營成功的。他們有豐富的經驗、充足的資金、先進的技術和管理方法。可見，跨境M&A將為中國企業的發展提供新的資金來源，帶來先進的管理方法和管理理念，推動企業的技術進步，通過示範效應促進國內企業管理人才的培養和管理水平的提高，有助於完善中國企業的治理結構，為企業發展帶來更多機遇。
2.4跨國並購的威脅
跨國並購也對中國企業構成威脅。跨國公司采用M&A，不僅可以充分利用中國現有的生產體系和營銷網絡，還可以憑借資金、技術、管理、人才等優勢搶占中國市場，從而抑制國內企業的擴張。特別是加入WTO後，隨著市場的開放，企業面臨著巨大的競爭壓力，甚至出現了生存危機。同時，跨國公司並購國內企業後，如果要實施人才本土化戰略，必然會人為擡高高級技術和管理人才的雇傭成本，尤其是對中國企業家的競爭將是前所未有的。市場競爭最根本的是人才競爭，企業競爭最根本的是企業家之間的對話。如果以中國壹流企業家為首的大量外國企業與中國企業競爭，中國企業面臨的競爭形勢將更加嚴峻，因此迫切需要制定合理的策略來應對。
3應對跨國並購的政策建議
3.1盡快建立和完善上市公司跨國並購法律制度。
跨境M&A作為壹種市場經濟行為，離不開良好的法律制度。因此，需要引導跨國公司向優化產業結構和產品結構的方向發展其在華上市公司的M&A，建立適合中國國情的國際M&A法律體系基本框架，包括反壟斷法、跨境M&A審查法、公司法、社會保障法、破產法等。為便於我國政府將國際M&A納入市場經濟發展的正常軌道，實現吸引外資和保護國內有效競爭的雙重目的，同時方便跨國公司投資，降低投資者實施M&A的法律和政策風險，國際M&A的所有立場、政策和審查程序都應在法律中得到體現。目前，我國最緊迫的立法任務應該是制定《反壟斷法》、《跨境M&A審查法》等法律。
3.2改善上市公司並購環境
中國現行的外商投資法對外資準入有很多限制，a股市場也沒有對外資開放，所以跨國公司很難在中國收購上市公司。因此，為了吸引更多的跨國公司參與國內公司的M&A活動，我們應該培育更加成熟的資本市場，積累更加豐富的管理和防範金融風險的經驗，並有相應的制度和機制來保障資金的安全高效運行。此外，還應減少地方行政對公司M&A活動的幹預，保護收購公司的積極性。但同時要註意加強對外資並購中國有資產評估的規範和監管，特別是對商標、土地、經濟效益等國有資產的評估，以防止國有資產流失。
3.3建立上市公司國際並購審查制度
壹是加強產業政策引導。從國家長遠利益出發，根據國情，及時修訂產業指導目錄，具體規定哪些行業允許跨國公司以並購方式進入，哪些行業需要保護，力求以克制和開放的方式保護。二是對國際並購實施全面的審查標準，使其既能通過國際並購引進資金、技術和管理，又能防止跨國公司在市場上形成壟斷，促進相關行業有序競爭。第三，禁止或限制壹些特殊行業的國際並購，如航空、航運、原子能、軍工等涉及國家安全的領域，或嚴格限制持股比例，防止外國公司控制這些領域，從而維護本國的經濟主權。
3.4培育壹批有實力的民族企業。
有專家指出，國內企業要走向跨國並購，必須經歷三個發展階段:區域內並購和集團組建、跨經濟區域並購和集團組建、走出國門進行跨國並購。就中國企業現狀而言，仍處於第壹階段向第二階段的過渡期。海爾、春蘭、聯想在國際市場上都沒有強大到吞並對手的地步，而在新興產業領域，大多數中國企業甚至沒有資格與跨國集團平等對話。因此，在未來壹段時期，更多的中國企業將在新壹輪的M&A風暴中被跨國資本收購。國內的企業如果不盡快做大做強，“丟命”是必然的。"