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37%股權有哪些權利?

在股權設計實踐中,經常有“股權九條生命線”的說法。對於沒有系統學習過公司法的創業者來說,會覺得“不清楚”,爭相學習。但不知道這些生命線沒有區分有限公司和股份公司,上市公司和上市公司,普通公司,分不清情況,所以被曲解了。

絕對控制線-67%

對公司股本的變動、公司資本的增減、公司章程的修改/分立、合並、變更主要項目等重大決策的部分重大事項的解釋,需要三分之二以上票數的支持。

法律依據:中華人民共和國(中國)公司法。

第四十三條第二款:股東會修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議,公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第壹百零三條第二款但書:股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議,公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

指出

1.絕對控制既適用於有限責任公司的股東會,也適用於股份有限公司的股東會。相比較而言,股東大會要求出席會議的表決權的三分之二以上通過,但並不要求股份有限公司的股東必須占三分之二以上。

2.總數的三分之二,也就是說絕對控制線有67%不準確,超過三分之二也可以是66.7%、66.67%等。

3.《公司法》第四十二條有壹個但書陷阱,即公司章程可以規定股東會是否按出資比例行使表決權。如果協議為否,67%的絕對控制線就失去了相應的意義。

相對控制線-51%

解釋壹些簡單的決策,聘請獨立董事,選舉董事,董事長,聘請審議機構,聘請會計師事務所,聘請/解聘總經理。如果公司想上市,也可以通過2-3次稀釋來控制公司。

法律依據:中華人民共和國(中國)公司法。

第壹百零三條股東大會作出第二款前半段的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

指出

1,公司法只在股份有限公司有多數表決條款。換句話說,對於有限責任公司,公司法並沒有明確規定股東會普通決議的程序,而是允許股東通過公司章程自行決定。

2.有限責任公司在進行自由約定時,必須把握好“超過半數”與“超過半數”和“超過半數”的區別。壹半以上不含50%,後兩者含50%。公司章程中必須避免“過半數”和“過半數”的約定,否則股東大會的決議可能存在矛盾。

3.同時,在自由同意時需要明確說明是“半數以上股東”還是“持有半數以上表決權的股東”,兩種不同情況無需過多解釋。

安全控制線-34%

定義是股東持股在1/3以上,且其股東股份與他沒有沖突,稱為壹票否決持股,擁有壹票否決權。

法律依據與“絕對控制線”相同。

指出

1.相對於絕對控制線,三分之二以上的投票權通過關系公司生死的事項。如果壹方股東持股超過三分之壹,那麽另壹方就無法達到三分之二以上的投票權,所以那些生死攸關的事情就無法通過,從而控制了命脈,進而表現為安全控制權。

2.但所謂壹票否決,只是生死攸關的事,其他需要半數以上票數的事,是不能否決的。

3.同樣,33.4%和33.34%可以作為“安全控制線”。

上市公司要約收購線-30%

解讀通過證券交易所的證券交易,收購人持有壹個上市公司已發行股份的30%並繼續增持的,應當以全面要約或者部分要約的方式發出要約。

法律依據:《中華人民共和國證券法》。

第八十八條第壹款:投資者通過在證券交易所進行證券交易,持有或者與他人共同持有壹個上市公司已發行股份的30%的,應當依法向該上市公司全體股東發出收購該上市公司全部或者部分股份的要約。

指出

1.顯然,這條線適用於特定條件下的上市公司股權收購,不適用於有限責任公司和未上市的股份有限公司。

2.上市公司收購有兩種方式:協議收購和要約收購,後者更加市場化。與協議收購相比,要約收購要經過很多環節,操作程序復雜,收購方的收購成本更高。

3.要約收購期限屆滿,收購人收購的上市公司股份達到該公司已發行股份總數的75%以上的,該上市公司應當在證券交易所終止上市。

主要同業競爭的警戒線-20%

沒有法律依據!

指出

1,這條線沒有法律依據,實際意義不大。

2.同業競爭是指上市公司與其控股股東或實際控制人或控股股東控制的其他企業的業務相同或相近,雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。

2.我國學者普遍認為,關聯企業是指股份公司通過20%以上的股權關系或重大債權關系,能夠控制或對其經營決策施加重大影響的任何企業,所以才會有20%是重大同業競爭警戒線的說法。

臨時會議權-10%

解釋可以提問/調查/起訴/清算/解散公司。

法律依據:中華人民共和國(中國)公司法。

第三十九條代表十分之壹以上表決權的股東、三分之壹以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

第四十條第三款董事會、執行董事不能履行或者不履行召集股東大會職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持會議的,代表十分之壹以上表決權的股東可以自行召集和主持會議。

第100條第三款之股東會,每年召開壹次。有下列情形之壹的,應當在兩個月內召開臨時股東大會: (三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時。

第壹百壹十條代表十分之壹以上表決權的股東、三分之壹以上的董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。

最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定(二)

第壹條第壹款:單獨或者合計持有公司全體股東10%以上表決權的股東,因下列原因之壹提起解散公司訴訟,符合《公司法》第壹百八十二條規定的,人民法院應當受理。

指出

第1、39、40條適用於有限責任公司。代表十分之壹以上表決權的股東可以提議召開臨時股東大會,在董事、監事都不履行職責時,可以自行召集和主持。同樣,如果有限責任公司不同意按照出資比例行使表決權,那麽10%的臨時會權線就完全沒有意義。

2.第壹百條和第壹百壹十條適用於股份公司。因為股份公司的特殊性,10%的臨時會權線是強制的。也就是說,持股65,438+00%以上的股東可以請求召開臨時股東大會,提議召開臨時董事會。

3.公司法司法解釋第壹條適用於各類公司,即公司僵局情況下65,438+00%以上表決權股東的訴訟解散權。

股權警戒線重大變動-5%

證券法解釋達到5%以上的,需要披露權益變動情況。

法律依據:《中華人民共和國證券法》。

第六十七條發生本條第壹款第八項、第二款規定的可能對上市公司股票交易價格產生重大影響的重大事件,投資者尚未知悉時,上市公司應當立即向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交該重大事件的臨時報告,並予以公告,說明該事件的起因、現狀和可能產生的法律後果。

下列情形為前款所稱重大事件: (八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人對公司的持股或者控制發生重大變化。

第七十四條第二項證券交易內幕信息的知情人包括: (二)持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員,公司實際控制人及其董事、監事、高級管理人員。

第八十六條投資者通過證券交易所的證券交易,持有或者與他人共同持有壹個上市公司已發行股份的5%時,應當自事實發生之日起三日內,向國務院證券監督管理機構和證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,並予以公告。在上述期間,該上市公司的股票不得再次交易。

投資者通過協議或者其他安排持有或者與他人共同持有壹個上市公司已發行股份的5%後,每增加或者減少壹個上市公司已發行股份的5%,應當按照前款規定進行申報和公告。在報告期內以及作出報告和公告後兩天內,上市公司股票不得再次交易。

建議這條線只適用於上市公司。從規則上看,持股5%以下至少有兩個好處,壹是沒有鎖定期,二是不用露面,減持也不用披露。

臨時提案權-3%

解讀單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以提出臨時提案,並於股東大會召開10日前以書面形式提交召集人。

法律依據:中華人民共和國(中國)公司法。

第壹百零二條第二款:單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以提出臨時提案,並於股東大會召開十日前以書面形式提交董事會;董事會應當在收到提案後兩天內通知其他股東,並將臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應屬於股東大會的職權範圍,議題明確,決議具體。

建議這條線只適用於股份公司,有限責任公司由於其人性化,沒有那麽復雜的程序規定。

代位權-1%

釋明權又稱派生訴權,可以間接調查起訴(由監事會或董事會發起調查)。

法律依據:中華人民共和國(中國)公司法。

第壹百五十壹條董事、高級管理人員有本法第壹百四十九條規定情形的,連續壹百八十日以上單獨或者合計持有本公司1%以上股份的有限公司股東,可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。監事有本法第壹百四十九條規定情形的,上述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

監事會、不設監事會的有限責任公司的監事、董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟,或者情況緊急不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的。 前款規定的股東有權為了公司的利益,以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

指出

1.這條線適用於股份有限公司股東,同時必須滿足持股180天的條件。有限責任公司對持股時間和持股比例沒有限制。

2.壹般來說,代理權行使的前提是,要麽董事、高級管理人員違法違規損害公司利益,要麽監事違法違規損害公司利益。如果有問題,股東可以以自己的名義直接向法院提起訴訟。