神秘的人和
2010年之前，人和商業壹直是壹個神秘的存在。企業負責人從不接受外部采訪，人們甚至不知道誰是企業的控制人。
人和商的最終控股股東是李秀-豪肯，原名霍肯，因為遠嫁英國，所以隨夫姓。雖然她是股東，但李秀-豪肯從不參與企業的管理，只是名義上的“非執行董事”。而她的弟弟戴永革是該企業的董事長兼首席執行官，雖然他並不持有該企業的股權。這樣的公司架構壹直讓外界很難確定誰是真正的控制人，以至於在2009年之前，胡潤的富豪榜都用的是戴永革的名字，2009年之後才改成了美麗說-好肯。但不管是誰控制的，都可以確定是戴的財產。
相對於企業控制人的神秘，仁和第壹次引起外界關註的是豪邁血腥的上市。
戴永革
獨壹無二的“防空洞之王”
與碧桂園、萬達、萬科相比，作為地產商的人和商業最特別的地方，是它創造的最獨特的“地下商城”開發模式。
抗日戰爭時期，為了抵抗敵機的轟炸，許多城市都挖了地下防空洞。人和將利用這些戰爭時期遺留下來的防空洞，供開發商維護和建設地下商場。由於任何“防空洞物業”都是政府所有，不被視為房地產，因此可以免除稅收和土地出讓金，大大降低了開發成本，使人和商業得到快速發展。
6月1992人和商務在哈爾濱開設的第壹家地下商城開業，位於哈爾濱市南崗區最繁華的商圈東大直街地下。2001至2004年，哈爾濱任意地下商場二期、三期陸續開業。在哈爾濱取得成功並將這種模式復制到其他城市的人。從2007年開始，廣州、鄭州、沈陽、東莞等城市陸續有人和商家修建地下商場，並命名為“第壹大道”。
根據人和商家披露的財務數據，2005年至2007年，公司凈利潤分別為654.38+065.438+0.9萬元、4850萬元和2.67億元，年復合增長率近500%，同期毛利達到73.8%、76.6%和77.9%。凈利率分別達到18.3%、29.8%、72.8%。人和當時的盈利能力遠超各類房地產開發企業的平均水平，甚至連萬科、碧桂園等行業龍頭企業都望塵莫及。
迫於無奈的私募基金。
防空洞的模式雖然給了人，也避免了很多稅收，但是有利有弊。這種低成本的發展模式也給人和人帶來了困難。
壹是因為沒有土地出讓金，老百姓和商家拿不到土地使用權證。沒有土地使用權證，就沒有辦法把土地質押出去，拿到銀行貸款，用於商場的開發。
二是沒有土地使用權證，那麽相應的地下商城商鋪沒有獨立的房產證，其商鋪的銷售無法以銀行抵押的形式進行。資金沒有辦法很快拿回來。
為了豐富他們的資本流動，人們和企業采取了以下三項措施。
壹是主動向政府繳納土地出讓金，以取得土地使用權證，從而獲得銀行的抵押貸款。
第二，向商戶收取壹次性租金
第三，從商鋪出租模式到出售模式。
但出售仁和的商鋪，實際上是因為商鋪沒有獨立的房產證，所以是出售商鋪壹定期限的使用權，比如30年。並向商家收取壹次性費用。但由於總價太高，很多商家無法壹次性付款，銀行按揭模式行不通，仁和不得不為商家向銀行提供擔保，銀行才會貸款給他們。
人和企業的保障不是固定資產，而是現金。也就是說，銀行給商家提供貸款時，人和商家都要在銀行存壹定比例的現金。如果商家不能還款，銀行會從人和賬戶中扣除，人和商家對這筆存款沒有獨立的控制權。擔保雖然解決了商戶無法壹次性付款的問題，但也制約了人保平安的現金流。
由於人員和大規模投入，到2007年，只剩下620萬人和賬戶。對於人和正在擴張的人來說，資金成了限制人和人的最大因素。為了獲得資金保證擴張，戴家族開始尋求私募股權融資。
從2007年底到2008年6月5438+0，人和商陸續引入了以紅杉資本為代表的6家PE投資人。6家PE投資人共向戴氏家族支付35.8億元。戴氏家族拿到錢後，立即向人和企業註資6543.8+0.43億元，戴氏家族套現2654.38+0.5億元。交易完成後，六家PE共擁有18.87%股權，戴氏家族持有剩余81.13%股權。
在此之後，融資人和業務的總股本已擴大至6543.8+07億股，6家PE股東持股約32億股。以此計算，他們的持股成本約為每股654.38+0.654.38+02元，按照當時的匯率計算，為每股654.38+0.27港元。
資本賭博，資本把戲
同樣，精明的資本家為了保證自己的絕對權益，與戴家簽訂了對賭協議。但與永樂電器和中國趨勢的對賭條約不同，戴嘉與資本簽訂的是三重對賭條約。
第壹個條約
反稀釋條約:如果任何後續融資以低於PE投資成本(65，438港幣+0.27)的價格進行，那麽PE的原始投資要按照新的價格重新計算。
也就是說，如果PE投資1億元獲得1億股，每股成本為1元。但如果後來的投資者以0.5元的價格再融資1億，就得到2億股，所以之前的1億股PE必須調整，防止自己的股份被稀釋。
第二個條約
如果1人和2008年、2009年凈利潤分別低於1.6億和32億，戴氏家族必須向PE支付壹定的股權。看情況吧。
如果仁和2009年底營業面積不足55萬平方米，戴氏家族需要視情況向PE支付壹定股權。
第三個條約
如果個人和企業上市，他們必須確保PE獲得20%的年回報率或基於其IPO價格的35%的總回報率。否則創始人大股東必須將全額股份無償轉讓給PE投資人，以保證既定的投資回報。
對於做“錢生錢”生意的VC/PE來說，這些安排是使投資協議“滴水不漏”的基礎。但壹般來說，所有的VC/PE投資都會設立對賭條約，但像仁和這樣設立三聯的極為少見。(見永樂電器和中國趨勢，註意回復“對賭協議”。)造成這種情況的原因，要麽是戴家沒有資本博弈的概念，不會和資本家談判，要麽是戴家在投資人面前處於弱勢，企業前景不太好。投資人並不看好，投資人為了籌集資金，不得不簽訂如此苛刻的條約。
血腥上市的代價
2008年3月，仁和啟動香港上市，4月提交上市申請，計劃2008年第二季度實現上市。然而，由於2008年的金融海嘯，市場形勢非常糟糕。考慮到市場情況不好，人們會推遲壹段時間，看看是否會有所改善。但是到了下半年，市場情況不但沒有好轉，反而越來越嚴重。此時人及其現金和等價物只有654.38+0.335億元，而2008年地下商場有26.75萬平方米，至少需要24億元，尤其是2009-2065.438+00年已經開發的地下商場。
所以在這種情況下，2008年6月5438+10月，仁和商業公司開始招股，向全球發售30億股，占總股本的15%，每股價格在1.4-1.7港幣之間。然而當時的現實並不好，很少有投資者響應。仁和不得不降低價格，最終定為1.13港元，融資規模也從51億港元降至33.93億港元。
首先，雖然完成了IPO上市，但1.13港元的股價低於最初的PE融資價1.27港元。於是對賭協議被觸發。根據“反稀釋條款”，6家PE出資35.8億元人民幣，約合40.68億港元。按照當時IPO價格1.13港幣計算，重新折算的股數為36億。相比之前的32億，戴家要向PE支付4億股。
其次，按照當時IPO的價格，PE的投資不僅不賺錢，反而虧錢，無法保證20%的年回報率或者35%的總回報率。這也引發了第三次賭約。按照35%的總回報率計算，6家PE公司投入的35億元市值應該是54.92億港元，以1.13的股價計算，應該是48.6億股，比36億股多出1.26億股，所以戴家要向資本繳納1.26億股。
戴家加在壹起，要向資本制服654.38+0.66億股。
好在仁和2008年、2009年的凈利潤和業務總營業面積都遠超對賭協議的目標。2008年和2009年凈利潤分別為654.38+0.9億元和40億元，超額完成654.38+0.6億元和32億元的原定目標。同時，到2009年底，人和商業的總營業面積達到70萬平方米，高於55萬平方米的原定目標。
人和的血腥上市實現了融資，緩解了資金困難，而且越來越好，直到叫恒大，不過這是後話了。面對血淋淋的上市，戴嘉付出了極大的股權代價，幾乎失去了對企業的控制權。這有多危險。
經驗教訓
對於創業者和人來說，案例告訴我們，壹定要認識到，對於投資人PE/VC來說，他們在投資企業的時候，會通過各種條款來保證自己的權益。即使企業遭遇百年壹遇的金融危機，也會通過嚴格的條款保證自身的利益，這讓企業的創始人付出了沈重的代價。
作為創始人，在與投資人確定投資意向時，壹定要謹慎簽訂對賭協議，學會與投資人談判，避免過於苛刻的對賭條約。