非上市公司壹般是指其股票不在上海和深圳證券交易所上市交易的股份有限公司。
《公司法》第壹百三十九條規定:“股東應當在依法設立的證券交易場所或者國務院規定的其他方式轉讓其股份”。代辦股份轉讓系統，對中關村科技園區未上市股份有限公司的股票進行報價，是“依法設立的證券交易場所”。
國務院發布的《企業國有資產監督管理暫行條例》第二十三條規定:“國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權導致國家不再具有控股地位的，應當報同級人民政府批準。”這裏所指的國有股轉讓，符合“國務院規定的其他方式”的定義。各省市SASAC認定的產權交易機構是《公司法》第壹百三十九條所稱的“交易場所”。
國務院關於實施《國家中長期科學和技術發展規劃綱要》的若幹配套政策提出:“推進高新技術企業股份轉讓。有條件的地區，地方政府要通過資金支持，支持發展區域性產權交易市場，拓寬風險投資退出渠道。”科技部《關於加快發展技術市場的意見》明確提出:“積極發展技術產權交易市場。在成熟的技術產權交易市場開展國家高新區未上市高新技術企業股權流通試點。”這裏所指的“區域性產權交易市場”和“技術產權交易市場”符合“國務院批準的其他證券交易場所”的定義。在這些地方進行非滬籍公司股權轉讓是“國務院規定的其他方式”。
目前，很多省市的產權交易機構或股權托管機構都在股權托管的基礎上探索未上市股份有限公司的股權轉讓業務。值得關註的是，這些機構開展的非上市股份有限公司股權轉讓業務，與證券市場公開發行的股票交易有著本質區別，主要是遵循市場上國有股或其他股份轉讓的方式和交易規則，最終通過信息披露達成協議轉讓。轉讓完成後，股權托管平臺將進行股權轉讓。雖然以上述方式在產權交易市場轉讓未上市公司股份還處於探索階段，沒有健全的法律法規，但符合國家出臺的相關政策文件。股權具有資本轉移的固有屬性，非上市股份有限公司股權交易勢在必行，應該避免而不是封殺。《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的意見》(俗稱“國九條”)明確提出“建立多層次資本市場體系”，“積極探索完善統壹監管下的股份轉讓系統”。我們認為，將產權交易市場納入多層次資本市場體系，率先在省級產權交易機構開展未上市股份有限公司股份轉讓，是壹種有效而現實的選擇，也可以為我國逐步形成區域性股票場外交易市場積累經驗。