中國證券監督管理委員會市場禁入決定書(孔德永、趙偉、黃有龍)
第7號
當事人:孔德永，男，1969 10年6月出生，曾任浙江萬豪萬家文化股份有限公司(以下簡稱萬家文化，現更名為浙江祥源文化股份有限公司)董事長、實際控制人，萬家文化控股股東萬豪萬家集團有限公司(以下簡稱萬家集團)董事長。地址:浙江省杭州市下城區。
趙薇，女，1976，3月出生，西藏衛龍文化傳媒有限公司(以下簡稱衛龍傳媒)執行董事、總經理。她有香港臨時居留權和新加坡永久居留權，住址是北京市海澱區。
黃有龍，男，9月出生，1976，新加坡人，趙薇配偶，經常居住地:香港。
根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我們對萬家文化、衛龍傳媒等信息披露違法案件進行了立案調查和審理，並告知了當事人依法享有的事實、理由、依據和權利。當事人進行陳述、申辯並請求聽證。應當事人孔德永、趙薇、黃有龍的要求，我會舉行聽證會，聽取當事人及其代理人的陳述和申辯。經審查，該案已立案偵查，審判已終結。
發現當事人有下列違法事實:
壹、萬家文化控制權的轉讓
2016 16年2月23日，萬家集團與衛龍傳媒簽署了《萬豪萬家集團有限公司與西藏衛龍文化傳媒股份有限公司股份轉讓協議》(以下簡稱《股份轉讓協議》)，將其持有的萬家文化185萬股無限售條件流通股轉讓給衛龍傳媒，占萬家文化股份29.66萬股。本次交易完成後，衛龍傳媒將成為萬家文化的控股股東。股份轉讓總價款為30.599億元，衛龍傳媒將分四期支付給萬家集團，首期付款2.5億元在股份轉讓協議簽署之日起三個工作日內支付；自股份轉讓協議簽署之日起30個工作日內支付第二筆款項65，438+0，200，000元；股份轉讓完成之日起30個工作日內支付第三筆65，438+0，200，000元；股份轉讓完成之日起180天內支付第四期款項40990萬元。收購資金全部來自衛龍傳媒自有或自籌資金。
2016 12.27，萬家文化公告控股權轉讓。
2016 16年2月29日，萬家文化公告收到上海證券交易所(以下簡稱上交所)關於浙江萬豪萬家文化股份有限公司權益變動信息披露相關事項的問詢函..
2017 12 10月，衛龍傳媒通過萬家文化公告披露了對上交所問詢函的回復:關於資金來源，本次收購所需資金全部為自籌，其中股東自有資金6000萬元，於2016 12.26，向西藏銀必信資產管理有限公司(以下簡稱銀必信)借款65，438+0，500，000元。貸款金額自貸款協議簽訂之日起三個月內有效，貸款年化利率為65，438+00%。擔保措施為趙薇個人信用擔保，銀必信已於2065年2月26日發放65438，438+06。其余65，438+0，499，900，000元質押給金融機構。金融機構股票質押融資目前在金融機構審批流程中，融資年利率在6%左右。擔保措施為質押本次收購的上市公司股份。金融機構股票質押融資審批流程預計在2065，438+07，1前完成。如果衛龍傳媒未能按時足額獲得金融機構的股票質押融資，衛龍傳媒將積極與萬家集團溝通，使交易順利完成，並繼續向其他金融機構尋求股票質押融資。
2065438+2007年2月3日，萬家集團與衛龍傳媒簽署了《股份轉讓協議補充協議》，將轉讓給衛龍傳媒的股份總數由原來的185萬股調整為3200萬股，轉讓總價調整為52928萬元，股份轉讓比例降至50396%。同日，萬家文化公告稱，收到上交所關於浙江萬豪萬家文化股份有限公司控股股東股權轉讓相關事宜的問詢函
2017年2月18日，萬家文化公告簽署上述補充協議。
2017年2月6日，萬家文化、萬家集團、衛龍傳媒及各中介機構回復上交所問詢函:股份轉讓協議簽署後，衛龍傳媒立即與A銀行某支行就本項目融資事宜展開談判，雙方於2016年2月29日達成初步融資方案。因為這個項目融資金額較大，需要上報A銀行總行審批。2017 65438+10月20日，衛龍傳媒接到A銀行電話，這個項目的融資方案最終未獲批準。此後，衛龍傳媒立即與其他銀行多次溝通，希望就此項目進行融資合作，但陸續收到其他銀行的口頭反饋，均明確回復無法完成審批。因此，衛龍傳媒判斷無法按期完成融資計劃。
2017年3月28日，萬家文化發布《浙江萬豪萬家文化股份有限公司關於控股股東股份轉讓進展情況的公告》，稱“截至目前，衛龍傳媒未提供股份轉讓所需文件，也未派人配合辦理股份轉讓手續，因此相關股份轉讓手續尚未辦理完畢。”
2065438+2007年3月29日，萬家文化公告收到上交所《關於浙江萬豪萬家文化股份有限公司控股股東股權轉讓進展情況的問詢函》。
2007年4月1日，萬家文化回復問詢函:衛龍傳媒稱，在補充協議有效期內，萬家文化收到中國證監會的《調查通知書》。由於標的公司(萬家文化)正在被調查，結果難以預料，交易存在不可預知的法律風險。衛龍傳媒認為，交易的客觀情況發生了變化，需要與萬家集團就是否繼續履行補充協議進行協商。2017年3月29日，衛龍傳媒與萬家集團經協商壹致，雙方同意終止本次交易，並於2017年3月30日簽署了《股份轉讓協議解除及補充協議的約定》(以下簡稱《解除協議》)。根據解散協議，原衛龍傳媒與萬家集團簽訂的《股份轉讓協議》及《股份轉讓協議補充協議》解散，即萬家集團不再向衛龍傳媒轉讓任何標的股份，並將前期收取的部分股份轉讓款返還給衛龍傳媒，衛龍傳媒不再向萬家集團支付任何股份轉讓協議款，雙方互不追究違約責任。
2.控制權轉讓期間，衛龍傳媒披露萬家文化2017、10月12、2月16的公告存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
(壹)衛龍傳媒在境內資本準備不足、相關金融機構融資審批未通過、存在較大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，並貿然公告，嚴重誤導市場和投資者。
衛龍傳媒成立於2006年10月2日，註冊資本200萬元，尚未實繳，未開展實際經營活動。總資產、凈資產、營業收入、凈利潤都為零。公司成立的主要目的是從事國內文化並購。2016 16衛龍傳媒控股股東趙薇的配偶黃有龍及其代表趙征、恒泰蔡暢證券有限責任公司(以下簡稱恒泰蔡暢)副總經理金某在杭與萬家集團實際控制人孔德永會面，開始就本次股份轉讓事宜進行接觸，並當面溝通了其擬以協議方式收購萬家集團持有的萬家文化股份，取得萬家文化控制權的意向2016 16年2月23日，衛龍傳媒與萬家集團簽署《股份轉讓協議》，收購萬家文化29.135%的股份。
收購* * *需要30.599億元。收購方案中，衛龍傳媒自有資金6000萬元，其余資金為借款，杠桿率高達51倍。《股份轉讓協議》簽署後，衛龍傳媒才與相關銀行進行融資談判，而這家銀行的融資資金需要得到總行的批準，能否最終獲批還存在不確定性。
衛龍傳媒在收購前壹個月成立。在此期間，資金沒有做好充分準備。在國內應付資金有限，金融機構擬納入資金準備不充分的情況下，采取高杠桿收購方式，簽訂股權轉讓協議。在履約能力和履約結果不確切，不能保證收購行為真實性和準確性的情況下，貿然公布收購信息。由於名人效應等因素的疊加，其行為嚴重誤導了市場和投資者，引起了市場和媒體的高度關註，並造成萬家文化股價大幅波動，嚴重擾亂了正常的市場秩序。
(二)衛龍媒體關於融資計劃和安排的信息披露存在虛假記載和重大遺漏。
2016 12.9，根據的指派，聯系銀必信實際控制人秦，告知秦與協商以30.6億元的價格收購萬家文化控股權，需要向銀必信借款15億元，秦請求銀必信借款需要資金支持。趙征表示，如果金融機構的貸款在第二個付款期限之前獲得批準，衛龍媒體將優先使用低成本資金(金融機構的資金)。
經和萬家集團財務總監王介紹，中信銀行杭州分行擬為傳媒提供融資服務。2016 16月29日，中信銀行杭州分行代表與衛龍媒體就融資方案進行了討論。同日，經雙方協商，中信銀行杭州分行擬按30億元融資計劃提交審批。
2017 65438+10月12、衛龍傳媒在通過萬家文化回復上交所問詢函時表示，其30.6億元股權轉讓資金全部為自籌，其中6000萬歸股東所有；向銀必信借款654.38+05億元，還款期限3年，貸款利率654.38+00%；剩余14999.9萬元質押給金融機構，金融機構股票質押融資目前正在金融機構審批過程中。上述公告中募集資金計劃和安排的內容存在虛假記載、重大遺漏:
壹是衛龍傳媒在2017 12 10月問詢函回復中稱，向金融機構質押融資1499.9萬元，披露的融資金額與中信銀行融資方案中擬向衛龍傳媒提供30億元融資的實際情況不符。中信銀行杭州分行相關人員提供的議案及詢價記錄顯示，衛龍傳媒與中信銀行杭州分行在對融資金額進行討論後，同意上報並批準最高額度為30億元的融資方案，中信銀行實際內部申報方案中的融資金額也未超過30億元。
第二，衛龍傳媒對2017 12 10月12問詢函的回復中，披露了支付方式為定步驟、定金額，但並未充分披露支付方式將在金融機構批準後進行調整。證據顯示，如果中信銀行的質押融資方案獲批，從金融機構借入的資金將覆蓋除股東自有資金出資的6000萬元以外的全部股權轉讓資金，無需動用銀必信的資金。部分質押融資成功的，優先向金融機構融入資金，缺口資金向銀必信借款。
第三，衛龍傳媒在公告中沒有具體說明金融機構融資的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據中信銀行杭州分行的融資計劃，衛龍傳媒從中信銀行融資的第二筆和第三筆支付額度取決於萬家文化的股價。
(3)衛龍傳媒未能及時披露未能與金融機構達成融資合作。
2017 10 6月12日，衛龍傳媒在通過萬家文化回復上交所問詢函時表示，金融機構股票質押融資審批流程預計在2017 10 10月31前完成。證據顯示，2065438+2007 65438+2007年10月23日，萬家集團和衛龍傳媒明知其向中信銀行杭州分行的融資計劃未獲中信銀行總行批準。截至2017 65438+10月31，衛龍傳媒未與任何金融機構達成任何融資合作。
根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十二條規定，“上市公司披露重大事件後，已披露的重大事件取得進展或者發生變化，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，應當及時披露進展或者變化情況以及可能產生的影響。”未能獲得金融機構股票質押融資對衛龍傳媒收購萬家文化控股權有重要影響，但衛龍傳媒未能及時告知萬家文化，披露重大事項的進展、變化及可能產生的影響。
(四)衛龍傳媒在披露未能按期完成融資計劃的原因方面存在重大遺漏。
根據萬家文化10月2017 12日公告，“銀必信借入的剩余資金預計在第二次股份轉讓支付前三個工作日釋放，實際釋放時間預計不晚於2017年2月。”根據銀必信實際控制人秦的查詢記錄，銀必信在2065438年2月7日未能借給傳媒12億元，即第二筆股權轉讓款支付期到期時，銀必信未準備足夠的資金。
萬家文化2017 2月16公告:“2017 17 10月20日，衛龍傳媒接到A銀行電話，本項目融資方案最終未獲通過。此後，衛龍傳媒立即與其他銀行多次溝通，希望就此項目進行融資合作，但陸續收到其他銀行的口頭反饋，均明確回復無法完成審批。因此，衛龍傳媒判斷無法按期完成融資計劃。經溝通，西藏銀必信願意按照簽訂的協議履行貸款承諾，並已在本次收購的首付款階段提供首筆貸款65，438+090萬元。”
衛龍傳媒在萬家文化2007年2月16日披露的公告中將未能如期完成融資計劃歸因於金融機構融資審批未通過。未披露銀行碧信在第二筆股權轉讓款應支付時未準備足夠資金的事實，存在重大遺漏。
(五)衛龍傳媒關於積極推動本次控股權轉讓順利完成的信息披露存在虛假記載和誤導性陳述。
2017 65438+10月12，衛龍傳媒在通過萬家文化回復上交所問詢函時表示，“若衛龍傳媒未能按時足額獲得金融機構的股票質押融資，衛龍傳媒將積極與萬家集團溝通，使本次交易順利完成，並繼續尋求其他金融機構的股票質押融資。”
證據顯示，衛龍傳媒在中信銀行審批失敗後，沒有主動與萬家集團溝通，也沒有聯系其他金融機構尋求融資，信息披露存在虛假記載和誤導性陳述。根據孔德永的問詢記錄，中信銀行融資審批失敗後，衛龍傳媒並未主動與萬家集團溝通。2017年2月7日，黃有龍派趙征直接與孔德永商談終止收購控股權事宜。同時，黃有龍、趙征等人也表示，在中信銀行的融資計劃未獲批準後，衛龍傳媒與其他金融機構沒有任何接觸。
綜上，衛龍傳媒在2065438年2月16日的公告中稱，存在“立即與其他銀行多次溝通”的虛假記載；2017 65438+10月12公告中稱“我們將積極與萬家集團溝通，使本次交易順利完成”，存在誤導性。
第三，萬家文化控制權轉移的嚴重影響
涉案期間，萬家文化於2006年10月28日201165438停牌，股價為18.83元。10月份2017、12復牌後，萬家文化連續兩個交易日漲停，第三、四個交易日繼續上漲，最高達到25.00元，漲幅32.77%。2065438+2007年2月8日，萬家文化再次停牌。停牌時股價為20.13元。停牌期間，股東股份轉讓比例由29.135%變更為5.0396%。2017 2月16復牌，當日股價下跌8.49%，第二個交易日下跌6.89%。2017年4月1日(收盤)，萬家文化發布《終止協議》公告，下壹交易日股價下跌2.39%，隨後該股繼續下跌。2017年6月2日，萬家文化股價跌至最低點8.85元。截至7月21，2065438，萬家文化收盤價為9.03元，較2017年7月和20165438年6月28日的最高股價25元下跌了63.88%。
衛龍傳媒註冊資本200萬元，擬在成立壹個多月後，以6543.8+000億元(控股權轉讓談判中)收購境內上市公司296，5438+035%的股份。收購計劃自有資金6000萬元，其余為借入資金，杠桿率高達51倍。在此次控股權轉讓過程中，衛龍傳媒沒有做好充足的資金準備，在國內應付資金有限的情況下，利用高杠桿收購國內上市公司，並在股權轉讓協議簽署後才開始向金融機構尋求融資。2016年2月23日至2017年4月23日期間，控股權轉讓連續變更，從控股權轉讓到5%股權轉讓，再到股權轉讓完全終止，雙方不追究任何違約責任。
上述行為造成萬家文化股價大幅波動，引起了市場和媒體的高度關註，嚴重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正和公開。
上述事實有查詢筆錄、萬家文化公告、股份轉讓協議、股份轉讓協議補充協議、情況說明、銀行資金劃轉流水、光盤等證據證明，足以認定。
《上市公司收購管理辦法》第三條第二款(令號證監會108)規定“上市公司收購及相關權益變動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益，依法嚴格履行報告、公告等法定義務。”衛龍傳媒作為本次萬家文化股份權益變動活動中的信息披露義務人，分別於2017 12、2017 2月16日通過萬家文化發布了對上交所問詢函的回復公告。公告中的信息存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏和不及時披露。違反了《上市公司收購管理辦法》第三條第三款“信息披露義務人報告和公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”，也違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條。“信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息。不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”和第六十壹條“信息披露義務人未在規定期限內履行信息披露義務，或者所披露的信息含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”構成《證券法》第壹百九十三條第壹款所稱“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。黃有龍作為衛龍傳媒的代表，組織、策劃並指派相關人員實施控股權轉讓，實際與萬家集團實際控制人孔德永協商控股權轉讓事宜，決定購買萬家文化控股權，並指派人員進行融資安排和信息披露。衛龍傳媒法定代表人趙薇在其配偶黃有龍知情的情況下同意、知曉並支持本次控股權收購。簽署了《股份轉讓協議》、《股份轉讓協議補充協議》等文件，在查詢中信銀行個人征信報告時提供了信息協助，閱讀了公告前的信息披露。趙征受黃有龍委派，代表衛龍傳媒負責收購控股權，參與收購談判，尋求資金，組織回復上交所問詢函，實際協商後續股份轉讓比例變更及終止協議。綜上所述，衛龍傳媒上述行為直接負責的主管人員為黃有龍、趙薇，其他直接責任人員為趙征。
上市公司萬家文化作為法定信息披露義務人，分別於2017 12和2017 2月16日發布了對上交所問詢函的回復公告。公告中的信息存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏和不及時披露。萬家文化及其責任人員的上述行為違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規定，構成《證券法》第壹百九十三條第壹款所述行為。萬家文化董事長孔德永組織、策劃並參與了控股權轉讓、融資過程、股權轉讓變更等事項，是對萬家文化上述行為直接負責的主管人員。
當事人提出以下論據，請求免除處罰:
(1)衛龍傳媒、黃有龍、趙薇、趙征及其代理人的辯護理由。
1.衛龍傳媒提出，兩份回復公告不存在信息披露違法行為，不應給予行政處罰。
壹、關於第壹項違法事實，衛龍傳媒認為:第壹，公司成立時間、是否開展經營活動、資金準備、股份轉讓交易杠桿率等問題，均為交易主體自身的經營考慮，不影響收購行為的合法性、真實性和合理性，不應認定為衛龍傳媒的信息披露違法行為。第二，衛龍傳媒在《行政處罰事先告知書》(以下簡稱《告知書》)中“貿然公告”的指控不能成立。根據《證券法》第九十四條規定，協議收購上市公司時，收購人必須在達成協議後三日內書面報告並公告。因此，公告收購信息是依法履行公告義務的行為。第三，公告後上市公司股價波動是正常的市場反應。《通知》認為，衛龍傳媒貿然公布收購信息，受名人效應等因素影響，嚴重誤導市場和投資者，嚴重擾亂正常市場秩序，與事實不符。
其次，對於第二項違法事實，衛龍傳媒認為:第壹，“1，499，900，000元擬質押給金融機構”的解釋是基於當時可以回復的相對確定的事實，對本次收購所需的部分資金來源進行了概述。衛龍媒體並不知道中信銀行提交的請示中30億元的金額，中信銀行的融資計劃具有極大的不確定性和可調整性。第二，涉案股份轉讓款的支付方式是確定的，“動態調整”的計劃和安排沒有事實依據。三是衛龍傳媒在相關公告中對金融機構融資資金的不確定性進行了明確的風險提示。中信銀行的內部融資方案不能作為衛龍傳媒信息披露的依據。
第三，對於第三項違法事實，衛龍傳媒認為:第壹，回復公告中記載的2017 65438+10月31日期僅為衛龍傳媒“預測”完成金融機構融資審批的日期，並非確定事項，不構成承諾。對於能否完成金融機構的審批，衛龍媒體給出了充分的風險提示。投資者不會對“預期”日期有太多的信任，衛龍媒體也沒有義務進壹步對此進行披露。第二，通知推定衛龍傳媒於2017 65438+10月31未能獲得金融機構融資對收購產生重大影響，但實際上衛龍傳媒仍在積極聯系其他金融機構進行融資，仍有充足的時間進行融資。第三，衛龍傳媒與金融機構未達成融資合作，不會對本次收購的進展產生重大影響，也不存在重大的信息披露要求。衛龍媒體沒有義務披露這些信息。第四，萬家文化作為信息披露義務主體，在衛龍傳媒之前已經知曉其未與相關金融機構達成融資合作的信息。如果未能及時披露重大信息，與衛龍傳媒無關。
第四，關於第四項違法事實，衛龍傳媒認為:第壹，金融機構融資計劃未獲批準是融資計劃不能按期完成的主要原因，屬於衛龍傳媒的主觀判斷。只要衛龍傳媒如實披露了自己的商業判斷，就不構成信息披露違法。第二，衛龍傳媒沒有充分依據認為銀必信無法在2017年2月7日之前提供貸款，無法進行公告。第三，在衛龍傳媒已與萬家集團簽訂《股份轉讓協議補充協議》，將購股比例調整為5.0396%，且不需要銀必信後續借款的情況下，銀必信的資金情況不影響投資者的投資判斷，即使未公告，也不構成重大遺漏。
第五，關於第五項違法事實，衛龍傳媒認為:第壹，中信銀行融資方案獲批失敗後，衛龍傳媒也積極與萬家集團進行了溝通。二、對公告的回復“我們將積極與萬家集團溝通以順利完成本次交易”是指根據交易的客觀情況溝通如何繼續交易，而不是在任何情況下無條件“積極溝通”以完成既定交易。第三，《通知》認定衛龍傳媒2017 12 10月12日公告所述信息不實，依法不能成立。衛龍媒體宣布其當時的意圖是真實的，並沒有做出不完整或不準確的聲明。第四，中信銀行融資方案獲批失敗後，衛龍傳媒多次與其他金融機構溝通，繼續尋求融資。第五，在股份轉讓協議已經變更的情況下，衛龍傳媒是否與其他金融機構進行過溝通，不會影響投資者的判斷。即使信息披露存在瑕疵，也不構成信息披露違法。
第六，相關披露文件由財務顧問恒泰蔡暢起草並審閱，經上海證券交易所審核並指導，符合上海證券交易所的相關要求。
第七，關於市場影響，衛龍傳媒認為，收購期間萬家文化的股價受到收購本身及公司其他事項的影響，屬於證券市場的正常反應。涉案的兩份回復公告並未嚴重影響萬家文化的股價，不影響證券市場和投資者的判斷。
第八，關於法律適用問題，衛龍傳媒認為，《通知》依據《證券法》第193條的規定處罰衛龍傳媒，適用法律錯誤。第壹，《通知》所涉及的信息披露行為並不違法，因為所涉及的信息並不“重大”，應當由交易所按日監管。第二，衛龍傳媒作為收購人，不應受到《證券法》第193條的處罰，收購人不屬於“其他信息披露義務人”的範疇。
2.除了提出與龍薇傳媒壹致的論點外，黃有龍還提出:
第壹，參與收購的初衷和目的是為了促進藝術文化產業的長遠協調發展，而不是為了謀求短期利益。第二，參與交易的行為是誠信、誠實、合法的，最終失敗是多種因素共同作用的結果。第三，《通知》混淆了不同主體、行為及其法律責任，適用法律錯誤。第四，已經盡到了謹慎義務，不存在過錯，不存在虛假陳述的動機、目的和必要。第五，衛龍傳媒的信息披露不構成“情節嚴重”，不應被市場禁入。
3.除了提出與龍薇傳媒壹致的論點外，趙薇還提出:
壹是未參與衛龍傳媒對上交所的問詢和回復，不是衛龍傳媒對上交所問詢和回復的直接負責人。第二，我不是上市公司的“董”。雖然我是衛龍傳媒的股東、執行董事、經理、法定代表人，但我對衛龍傳媒披露的信息不負法律責任，監管部門應當承擔舉證責任。第三，《通知》指責“名人效應”存在“嚴重誤導市場和投資者，導致萬家文化股價大幅波動，嚴重擾亂正常市場秩序”的說法沒有依據。四是不存在嚴重違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定的情形，不應當被市場禁入。
(2)萬家文化、孔德永及其代理人的辯護理由。
壹、《告知書》未對違法事實進行核實、說明和告知被告，違反了《行政處罰法》第四條、第三十條、第三十壹條的規定，程序違法，適用法律錯誤。
第二，萬家文化不是信息披露義務人，只是衛龍傳媒履行法定信息披露義務的渠道。其僅負責在正式檢查後，根據現行監管要求和行業認可的標準，代表衛龍媒體發布公告。根據《上市公司收購管理辦法》，收購人對該等信息披露的真實性、準確性、完整性負責，所涉及的違法事實與上市公司無關。
第三，萬家文化因信息披露違規遭受巨額損失，直接導致中小投資者和其他股東利益受損。如果再被處罰，將直接導致中小投資者的二次傷害。