深圳經濟特區房地產(集團)股份有限公司 股權分置改革說明書摘要（修訂稿）
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深圳經濟特區房地產（集團）股份有限公司
股權分置改革說明書摘要
壹、釋 義
在本說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
深深房/本公司/公司 指 深圳經濟特區房地產（集團）股份有限公司
投控公司 指 深圳市投資控股有限公司
建設投資/控股股東 指 深圳市建設投資控股公司
股權分置改革 指 通過非流通股股東和流通A 股股東之間的利益平衡
機制，消除A 股市場股份轉讓制度性差異的過程
本方案 指 深圳經濟特區房地產（集團）股份有限公司股權分
置改革方案
本說明書 指 深圳經濟特區房地產（集團）股份有限公司股權分
置改革說明書
非流通股股東 指 本方案實施前，所持本公司的股份尚未在深圳證券
交易所公開交易的股東，即建設投資。
流通A 股股東 指 本方案實施前，持有本公司流通A 股的股東
董事會 指 深圳經濟特區房地產（集團）股份有限公司董事會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
興業證券/保薦機構 指 興業證券股份有限公司
律師事務所 指 廣東信達律師事務所
A 股市場相關股東會議股權
登記日
指 審議本公司股權分置改革方案的A 股市場相關股東
會議的股權登記日
股改方案實施股權登記日 指 公司股權分置改革方案實施股權登記日
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二、股權分置改革方案
為了貫徹落實《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若幹意
見》、《關於上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分
置改革管理辦法》等文件的有關精神，本公司非流通股股東根據“尊重歷史、立
足現實、放眼未來”的原則，在廣泛征求流通A 股股東意見的基礎上，提出以下
股權分置改革方案：
（壹）改革方案概述
本公司唯壹非流通股股東建設投資向持有本公司流通A 股的股東做出對價
安排，所有非流通股股份獲得在A 股市場的流通權。
1．對價安排的形式、數量
以公司現有流通A 股股本14,784 萬股為基數，流通A 股股東每持有10 股流
通A 股獲付4.8 股對價股份，即建設投資向流通A 股股東安排7,096.32 萬股股
票對價。
2．對價安排的對象、執行方式
（1）對價安排對象：公司股改方案實施股權登記日下午收市後在登記結算
公司登記在冊的公司流通A 股股東。
（2）對價安排方式：本股權分置改革方案若獲得A 股市場相關股東會議審
議通過，根據對價安排，流通A 股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施
股權登記日登記在冊的流通A 股股東持股數，按比例自動記入賬戶。
（3）安排對價的股份總數：7,096.32 萬股。
3．執行對價情況安排情況
改革方案在通過A 股市場相關股東會議批準後，公司董事會將公布股權分
置改革方案實施公告，改革方案實施股權登記日登記在冊的流通A 股股東將獲得
作為對價的股份。自股權分置改革方案實施後首個交易日起，非流通股股東持有
的原深深房非流通股股份即獲得在A 股市場的上市流通權。
4．承諾事項
（1）非流通股股東承諾
①建設投資將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
②建設投資聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受
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讓人同意並有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。
③建設投資聲明：本承諾人未按承諾文件的規定履行其承諾時，應賠償其他
股東因此而遭受的損失。
（2）投控公司承諾
鑒於深深房控股股東建設投資所持有的深深房股份尚未過戶到投控公司名
下，且股權過戶手續正在辦理之中，若股權劃轉過戶手續在深深房股權分置改革
方案實施之日前完成，則由投控公司執行對價安排；若股權劃轉過戶手續在深深
房股權分置改革方案實施之日前未能完成，則由建設投資執行對價安排。投控公
司承諾在股權過戶完成後，將繼續履行建設投資就本次股權分置改革所做出的承
諾。
5．激勵機制
為對公司核心管理層、核心業務骨幹進行有效長期激勵，建設投資將其擁有
的不超過深深房總股本10%的股份，分三年出售給公司管理層，出售價格為實施
時公司最近壹期經審計的每股凈資產值。管理層每年在實施股權激勵計劃之前必
須按出售價格的20%預先向公司交納風險責任金，如不能完成董事會制定的業績
考核任務，則交納的風險責任金不予退還，由公司享有。
管理層認股條件和風險責任金等約束和激勵計劃的具體規則將由公司董事
會制定並審議通過，該部分股份的流通條件將遵照有關規定執行。
對於納入本次管理層約束和激勵計劃的股份，自管理層約束和激勵計劃實施
之日起三年內不上市交易或者轉讓，三年後按照有關規定執行。
（二）執行對價安排情況表
執行對價安排前 本次執行數量 執行對價安排後
執行對價安排
的股東名稱
持股數
（萬股）
占總股本
比例（%）
本次執行對價安排
股份數量（萬股）
本次執行對價安
排的現金金額
持股數（萬
股）
占總股本
的比例（%）
建設投資 74,382 73.52 7,096.32 - 67,285.68 66.51
合計 74,382 73.52 7,096.32 - 67,285.68 66.51
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（三）有限售條件的股份可上市流通預計時間表
股東名稱 占股本比例可上市流通時間承諾的限售條件
5% G 日+12 個月後
10% G 建設投資 日+24 個月後
66.51% G 日+36 個月後
自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者
轉讓；在前項規定期滿後，通過證券交易所掛牌交易出
售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例
在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得
超過百分之十。
（註：G 指公司股改方案實施後首個交易日）
（四）改革方案實施前後股份結構變動表
改革前 改革後
股份數量
（萬股）
占總股本比例
（%）
股份數量
（萬股）
占總股本比例
（%）
壹、未上市流通股
份合計 74,382 73.52
壹、有限售條件的流通
股合計 67,285.68 66.51
國家股 74,382 73.52 國家持股 67,285.68 66.51
國有法人股 國有法人持股
社會法人股
募集法人股
社會法人持股
境外法人持股 境外法人持股
二、流通股份合計 26,784 26.48
二、無限售條件的流通股
合計 33,880.32 33.49
A 股 14,784 14.61 A 股 21,880.32 21.63
B 股 12,000 11.86 B 股 12,000 11.86
H 股及其他 H 股及其他
三、股份總數 101,166 100.00 三、股份總數 101,166 100.00
（五）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見
本次股權分置改革方案對價確定的出發點：充分考慮流通A 股股東的利益，
同時兼顧非流通股股東的利益。
1．理論依據
由於目前我國的證券市場是壹個股權分置的市場，幾乎所有的上市公司都只
有部分股票（社會公眾股）可以在證券交易所交易流通，而其它法人股、發起人
自然人股均沒有流通權。流通股票在證券交易所市場上可以獲得較高的市場定
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價，而非流通股只能協議轉讓，往往只能獲得較低的市場定價。所以，理論上說，
可流通股票具有“流通權價值”。本次股權分置改革，由於公司非流通股股東所
持股票將獲得流通權，這將打破現流通A股股東的穩定預期，從而勢必影響公司
流通股股東的流通權價值，理論上，流通權的價值將歸於零。因此，非流通股股
東必須為此安排相當於流通股股東流通權價值的對價。
超額發行市盈率法的主要思路類似於在非股權分置條件下即成熟市場模擬
壹次新股發行，可以將股票發行市盈率超出成熟市場發行的市盈率倍數作為計算
流通權價值的依據，其超額市盈率所對應部分的募集資金增量即可視為流通權價
值。
深深房自1993年6月發行11,200萬股人民幣普通股（即A股，其中向境內社會
公眾發行10,000萬股，向內部職工發行1,200萬股）至今，未再次發行A股進行融
資，因此，其非流股股東應向流通A股股東安排的流通權對價應該是公司發行A
股股票時的流通權價值。根據前述關於流通權價值的基本假設，流通權價值應為
在股權分置的市場中公司發行A股股票時，由於受非流通股不在A股市場上市流通
的預期影響，公司發行股票獲得的相對於全流通市場的超額溢價水平。
2．A股流通權價值的計算公式及相關假設
每股流通權的價值＝公司股票發行時的超額市盈率倍數×公司股票發行時
的預計每股稅後利潤
公司股票發行時的超額市盈率倍數=公司股票發行時的按盈利預測計算的發
行市盈率-全流通市場公司股票發行時的合理市盈率
參考成熟市場股票發行的市盈率，同時為了適當測算對價安排的空間，全流
通市場公司股票發行時的合理市盈率假設為8-12倍，為充分考慮流通A股股東利
益，我們假設合理市盈率為相對低位數9倍。
由於本方法是假設公司初始發行時即為全流通市場，所計算出的流通權價值
為當初發行時的原始流通權價值。公司於1993年6月發行A股，距今已有12.5年的
時間，為了充分保障流通A股股東的應得利益，考慮到流通權的市場價值，參考
中國人民銀行1993年7月公布的壹年期定期存款利率即10.98%的水平，按照單利
12.5年期計算該流通權的目前價值。
以2005年12月15日為計算參考日，截至該日公司A股股票30個交易日收盤價
的算術平均值為4.32元，以此作為股權分置改革前流通A股的價格。
3．公司股票發行時的超額市盈率倍數的估算
根據深深房1993年6月發行A股的每股發行價為3.8元，根據當時公司董事會
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對發行完成當年（即1993年度）的盈利預測，董事會預測公司1993年度稅後利潤
為21,157.31萬元，按深深房股票發行後總股本67,550萬股計算，預計每股稅後
利潤為0.31元，由此計算公司當年發行A股的市盈率為12.25倍（深深房1993年實
際完成稅後利潤34,501.71萬元，全面攤薄每股收益為0.44元，以此計算深深房
實際發行的市盈率僅為6.36倍）。
參考全流通市場的經驗數據，我們認為按照A股發行後總股本全面攤薄計算，
深深房至少可以獲得9倍的發行市盈率定價，因此，深深房流通A股流通權的超額
市盈率倍數為3.25倍。
4．流通權價值的計算
流通權的原始價值＝公司股票發行時的超額市盈率倍數×公司股票發行時
的預計每股稅後利潤×公開發行流通A股股數
由此計算流通權的原始價值11,284萬元
5．流通權的時間價值計算
依據上述假設，該流通權的目前價值=流通權的原始價值×（1+10.98%×
12.5）
由此計算該流通權的目前價值26,771.29萬元
6．流通權的總價值所對應的流通A股股數
流通權的目前價值所對應的深深房流通A股股數＝流通權的目前價值/市價
以上述4.32元作為流通A股的計價參考，由此流通權的總價值所對應的A股流
通股股數為6,197.06萬股
按現有14,784萬股流通A股計算，每10股流通A股應獲得對價為4.19股。
7．實際對價安排的確定
考慮到股權分置改革方案實施後，市場股價的短期波動可能影響公司流通A
股股東的收益，為了更好地保護流通A股股東的利益，非流通股股東對股改方案
實施股權登記日登記在冊的流通A股股東安排的對價總額為7,096.32萬股股票，
即流通A股股東每持有10股流通股獲得4.8股股票。
8．保薦機構的分析意見
根據上述分析，興業證券認為，深深房非流通股股東為取得所持股票在A股
市場流通權向流通A股股東安排7,096.32萬股股票的對價，流通A股股東每持有10
股流通A股獲付4.8股對價股份，該對價高於通過上述理論計算出的對價水平，是
充分考慮了流通A股股東權益，上述對價水平是合理的。
（六）非流通股股東的承諾及為履行其承諾提供的保證
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1．非流通股股東的承諾事項
（1）建設投資將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
（2）建設投資聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除
非受讓人同意並有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。
（3）建設投資聲明：本承諾人未按承諾文件的規定履行其承諾時，應賠償
其他股東因此而遭受的損失。
2．激勵機制
為對公司核心管理層、核心業務骨幹進行有效長期激勵，建設投資將其擁有
的不超過深深房總股本10%的股份，分三年出售給公司管理層，出售價格為實施
時公司最近壹期經審計的每股凈資產值。管理層每年在實施股權激勵計劃之前必
須按出售價格的20%預先向公司交納風險責任金，如不能完成董事會制定的業績
考核任務，則交納的風險責任金不予退還，由公司享有。
管理層認股條件和風險責任金等約束和激勵計劃的具體規則將由公司董事
會制定並審議通過，該部分股份的流通條件將遵照有關規定執行。
對於納入本次管理層約束和激勵計劃的股份，自管理層約束和激勵計劃實施
之日起三年內不上市交易或者轉讓，三年後按照有關規定執行。
3．承諾事項的履約方式、履約時間、履約能力及履約風險防範對策
履約方式：為履行上述鎖定期承諾義務，交易所和登記結算公司在上述鎖定
承諾期內對承諾人所持原非流通股份進行鎖定，並對公司原非流通股股東所持股
份的上市交易進行技術監管。
履約時間：相關承諾人的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起，至
各相關承諾人所持原非流通股份的鎖定期期滿為止。
履約能力：由於交易所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對相關承諾人
所持原非流通股份進行鎖定，相關承諾人將無法通過交易所掛牌出售該部分股
份，上述措施從技術上為承諾人履行上述承諾義務提供了保證。因此，相關承諾
人有能力履行上述承諾。
履約風險防範對策：由於交易所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對相
關承諾人所持原非流通股份進行鎖定，相關承諾人違反上述承諾的風險已得到合
理規避。
4．承諾事項的違約責任
公司控股股東建設投資書面承諾：本承諾人未按承諾文件的規定履行其承諾
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時，應賠償其他股東因此而遭受的損失。
5．承諾人聲明
公司控股股東建設投資書面聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法
律責任。除非受讓人同意並有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股
份。
（七）本次股權分置改革對公司治理的影響
1．公司董事會針對股權分置改革對公司治理的影響發表意見
對於本次股權分置改革，公司董事會意見為：“股權分置改革的實施，從制
度上保證了同股同權、同股同利的實現，使公司的所有股份處於平等地位，夯實
了公司治理的基石，將大力推動公司治理的深化，對公司治理產生積極的深遠影
響。首先，有利於形成統壹的估值標準，協調公司股東之間的利益關系；其次，
有利於建立有效的市場約束機制，提高公司運作規範化程度和運作透明度；第三，
有利於公司治理的深化，建立長效的激勵機制，為公司股東提供更加豐厚的回報；
第四，有利於形成投資者保護機制，促進公司治理的全面完善；第五，管理層約
束和激勵相結合的計劃進壹步完善了公司的治理結構。”
2．公司獨立董事就公司股權分置改革相關事項發表獨立意見
本公司獨立董事對本次股權分置改革方案及相關事項發表的獨立意見如下：
“本人認為公司股權分置改革方案的順利實施將徹底解決公司的股權分置
問題，使流通A 股股東與非流通股股東的利益趨於壹致，將形成公司治理的***同
利益基礎，有利於完善上市公司的股權制度和治理結構，規範上市公司運作，符
合全體股東和公司的利益，有利於公司的可持續發展。
公司股權分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通A 股股東等各方利益，有
利於維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通A 股股東利益的情形。
同時公司在方案實施過程中將采取有力措施進壹步保護流通A 股股東利益，如在
審議股權分置改革方案的A 股市場相關股東會議上為流通A 股股東提供網絡投票
平臺，實施類別表決，安排實施董事會征集投票權操作程序，及時履行信息披露
義務等。
綜上所述，公司股權分置改革方案體現了公平、公開、公正的原則，符合現
行法律、法規、規範性文件和公司章程的規定。本人同意本次股權分置改革方案”。
針對深深房本次股權分置改革方案的調整，獨立董事意見為：
“（1）自公司董事會於2005年12月19日公告《深圳經濟特區房地產（集團）
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股份有限公司股權分置改革說明書》後，公司通過多種渠道廣泛地與投資者進行
了溝通與交流，應廣大流通A股股東的要求，非流通股股東經過反復權衡後，對
股權分置改革方案進行了調整，並由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方
案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，符合公司整體利益；
（2）本次調整股權分置改革方案，進壹步保護了流通A股股東的利益；
（3）同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《深圳經濟特區房地產
（集團）股份有限公司股權分置改革說明書》的修訂；
（4）本獨立意見是公司獨立董事基於公司股權分置改革方案進行調整所發
表的意見，不構成對前次意見的修改。
綜上所述，公司股權分置改革方案體現了公平、公開、公正的原則，符合現
行法律、法規、規範性文件和公司章程的規定。本人同意本次股權分置改革方案”。
三、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案
1．無法及時獲得相關股東會議批準的風險及處理方案
根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，股權分置改革方案及相關
事項尚需公司A 股市場相關股東會議表決通過後方可實施，A 股市場相關股東會
議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議必須經參加表決的股東所持表決
權的三分之二以上通過，並經參加表決的流通A 股股東所持表決權的三分之二以
上通過後，本次股權分置改革方案方可生效。因此，本次股權分置改革能否順利
實施尚有待公司A 股市場相關股東會議的批準。
處理方案：公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明
會、網上路演、發放征求意見函等多種方式，與流通A 股股東進行充分溝通和協
商，同時公布熱線電話、傳真和電子信箱，廣泛征求流通A 股股東的意見，使改
革方案的形成具有廣泛的股東基礎。
改革方案如果未獲A 股市場相關股東會議表決通過