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首次公開發行創業板上市管理辦法(2018修訂)

第壹章總則第壹條為了規範股票首次公開發行和創業板上市,促進自主創新企業和其他成長型創業企業的發展,保護投資者合法權益,維護社會公眾利益,根據《證券法》和《公司法》,制定本辦法。第二條本辦法適用於在中華人民共和國境內發行股票並在創業板上市的首次公開發行。第三條申請股票首次公開發行並在創業板上市的發行人,應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。第四條發行人依法披露的信息必須真實、準確、完整、及時,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發行人作為信息披露的第壹責任人,應當及時向保薦機構和證券服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料等材料,並全力配合保薦機構和證券服務機構開展盡職調查。第五條發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員應當誠實守信,全面履行公開承諾,不得在發行上市中損害投資者的合法權益。第六條保薦機構及其保薦代表人應當嚴格履行法定職責,遵守業務規則和行業規範,認真核查發行人的申請文件和信息披露材料,監督發行人的規範運作,核查證券服務機構出具的專業意見,對發行人是否具有持續盈利能力、是否符合法定發行條件做出專業判斷,確保發行人的申請文件、招股說明書等信息披露材料真實、準確、完整、及時。第七條為股票發行出具文件的證券服務機構和人員,應當嚴格履行法定職責,遵守行業業務標準和執業規範,核查、核實發行人相關業務信息,保證出具的相關專業文件真實、準確、完整、及時。第八條中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)對發行人申請文件的合法性、合規性進行審查,依法核準發行人的股票首次公開發行申請,並對發行人的股票發行進行監督管理。

證券交易所應當依法制定業務規則,創造公開、公平、公正的市場環境,保障創業板市場的正常運行。第九條中國證監會根據發行人提供的申請文件核準發行人的股票首次公開發行申請,不對發行人的盈利能力、投資價值或投資者收益作出實質性判斷或保證。

投資者自主判斷發行人的投資價值,自主進行投資決策,依法承擔股票發行後因發行人經營和收益變化或股價變化而導致的投資風險。第十條創業板市場應當建立健全與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度,充分提示投資者投資風險,關註投資者需求,切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。第二章發行條件第十壹條申請首次公開發行的發行人應當符合下列條件:

(壹)發行人是依法設立並持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按照原賬面凈資產值折股為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

(二)最近兩年連續盈利,且最近兩年累計凈利潤不低於1000萬元人民幣;或者最近壹年盈利,且最近壹年營業收入不低於5000萬元。凈利潤按扣除非經常性損益前後的較低者計算;

(三)最近壹期期末凈資產不低於2000萬元,且不存在未彌補虧損;

(4)發行後總股本不低於3000萬元。

中國證監會根據《關於開展境內創新型企業發行股票或存托憑證試點的若幹意見》認定的試點企業(以下簡稱試點企業),可以不受前款第(二)項、第(三)項不存在未補償損失的規定限制。第十二條發行人註冊資本已繳足,發起人或股東出資的資產產權轉移手續已辦理完畢。發行人主要資產不存在重大權屬爭議。第十三條發行人應主要從事壹種業務,其生產經營活動應符合法律、行政法規和公司章程的規定,符合國家產業政策和環境保護政策。第十四條發行人最近兩年主營業務、董事和高級管理人員未發生重大變化,實際控制人未發生變化。第十五條發行人股權清晰,控股股東與控股股東或實際控制人控制的股東之間不存在重大權屬糾紛。第十六條發行人具有健全的公司治理結構,依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書和審計委員會等制度,相關機構和人員能夠依法履行職責。

發行人應當建立健全股東表決和計票制度,建立發行人與股東多元化糾紛解決機制,切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權和索賠權等股東權利。