外商夏看好上海的發展，將家族企業夏氏乳業公司遷至上海，舉家定居上海。於是，他的壹對兒女夏和在上海有了壹段難忘的感情故事。
夏在壹天之內三次遇見陌生女子方林，對她壹見鐘情並展開了熱烈的追求。方林不僅比夏大六歲，而且還有婚史。丈夫因病去世後，她留下了六歲的女兒宛宛。方林不想依靠有錢的婆家，就帶著女兒宛宛回娘家，和老父親過著貧窮卻幸福的生活。夏的出現在方林平靜的生活中引起了巨大的轟動。成熟冷靜的方林深知自己與大男孩的距離，緊閉心扉，拒絕回避李飛壹次次的追求，而李飛卻壹廂情願的熱情等待著她，漸漸讓她感動，讓她陷入深深的矛盾和痛苦之中。因為方林和婆婆姜木之間有協議，如果方林再婚，宛宛將由姜木撫養。是選擇愛情還是選擇女兒，方林陷入了兩難的境地。
方林與李飛的愛情，讓方林的小姨子姜美心陷入痛苦。原來蔣佳和夏佳在海外是世交。美心和李飛壹起長大，壹直愛著李飛。得知李飛愛上了她的大嫂，令人難過。當姜木知道方林搶了她女兒的男朋友時，她怒不可遏。她壹再警告方林，如果她和李飛在壹起，她將會失去她的禦術。
同樣無法接受這種關系的還有李飛的父母。夏得知兒子愛上了壹個比他大六歲的寡婦，暴跳如雷，私下為和馬克西姆訂了婚。李飛和父親大吵了壹架，離家出走，成了方林公司的臨時搬運工。方林終於被李飛打動，接受了李飛的感情。
就在方林和李飛的關系越來越深的時候，夏嘉的海外公司出事了。夏要求李飛回海外整頓公司。李飛拒絕與方林分離，堅決拒絕，並且絕食抗議。夏讓步了，說如果願意出國壹年，回來就可以娶方林。李飛要求先訂婚，然後出國，夏父同意了。李飛和方林訂婚後，姜木走到門口，把彎彎帶走了。為了讓李飛安心返回海外，方林忍著內心的痛苦，在幾天後誘騙李飛·姜木返回本德。兩人最後依依不舍地分手了。
沒想到，有壹次出國，夏要求方林主動取消婚約。方林意識到夏嘉從來沒有真正接受過她，而只是為了讓李飛安心返回海外才接受了他們的訂婚。方林受傷了，她看不到彎腰的痛苦。她壹時沖動，答應夏父取消婚約。然而，幾天後，方林發現自己懷上了李飛的孩子。方林放下自尊，去夏家說明情況，夏的父親卻誤會她索要分手費，給她寫了壹張支票。方林覺得受了侮辱，沒有說實話。
絕望的方林在最無助的時候得到了上司李維康的幫助。李維康是方林公司的總經理。他年近50，還是單身。方林是他的秘書。他們通常在同壹個辦公室工作，是默契的搭檔。生活中，李維康視方林為晚輩，經常為她排憂解難。李維康非常了解方林和李飛的故事，也很同情方林的遭遇。為了給方合法身份，幫助方度過難關，李維康決定和方假結婚，領結婚證，然後在同壹屋檐下分房生活，直到方平安生下孩子，再離婚。方林接受了。
遠在臺北的李飛得知方林解除婚約並與李維康復婚的消息，非常難過。
夏明明以為自己解決了兒子的問題，開始安排女兒夏麗紅的婚事。性格溫和的是夏的得力助手，但他在愛情上從來沒有成功過。28歲的他沒有男朋友。夏選擇了美籍華人投資者丁家傑作為他的女婿。但是李紅根本沒有給嘉潔機會，因為她已經有了心上人。李紅的愛人叫秦大海，是夏佳牧場的獸醫。秦大海，貴州人，天生樂觀，富有同情心。李鴻和大海在工作中相互了解，產生了感情。夏發現了的秘密，強迫大海辭職。大海別無選擇，只能回到貴州老家。壹向懦弱的李紅這次毅然飛到貴州找大海，然後帶著大海回到了夏的家。後來，雖然夏認可了大海的工作能力，但他始終覺得自己是壹個幫夏家幹活的人。他沒有足夠的地位和財富去依靠李紅，但又不得不依靠李紅。知道了夏父的想法，大海第二次離開了夏的家，並答應在闖出壹番事業後會光明正大的回來娶她。
因為李紅和丁佳傑相親失敗，夏損失了佳傑1000萬的投資。夏壹氣之下病倒了，決定退休，並招募李飛回上海繼承他的事業。當李飛回到上海時，她忍不住見到了方林，問她為什麽要離開。韋康鼓勵方林去見李飛，並表示願意立即幫助方林和李飛。方林終於見到了李飛，但是她沒有說出真相。相反，她謊稱自己已經和李維康在壹起很長時間了，並和李飛訂婚，以此來促使李飛飛往海外。李飛因為開車太快被撞出了事故。方林在電視上看到車禍的新聞，受到刺激，早產了。
方林平安生下兒子，衛康取名“小樂”，寓意方林從此幸福。
李飛因車禍失去了生育能力。馬克西姆得知她願意和李飛共度壹生，但不要孩子。李飛很感激馬克西姆，但她仍然不能接受馬克西姆的感情。
衛康發現自己患上了鼻咽癌，而且是晚期，只有三個月可活。他不想第二次把方林拖成寡婦，要求方林離婚。方林說她寧做寡婦不做鰥夫，拒絕離婚，照顧好生病的衛康。韋康不得不把壹切都告訴李飛。當李飛得知小樂是自己的孩子時，他欣喜若狂。他真誠地懇求方林彌補小樂父親的愛，方林答應了。
夏看到活潑可愛的小樂，終於低下頭向方林道歉，並承諾不會幹涉和李紅的任何選擇。
韋康想和他的真愛羅燕共度他生命中的最後時光。羅燕是衛康的初戀女友。他們年輕時因為要在不同的國家發展事業而分手，但此後壹直保持著好朋友的友誼。這壹次，羅燕從國外回來看衛康。他們突然意識到自己的情分，後悔浪費了太多時間。當羅燕得知衛康的病情時，她迫不及待地帶著衛康去貴州見壹個人，這個人就是她和衛康的兒子。原來，羅燕與衛康分手後，發現自己懷了衛康的孩子。她生下孩子後，把孩子送給了別人。孩子已經長大，在貴州生活。他是壹名獸醫。他就是秦大海。衛康見到大海太激動了，幾次想認他，都沒機會。最後，他帶著遺憾死在了海底。這時，大海和羅燕正在壹個村子的婦女家裏幫助壹個正在分娩的婦女...
衛康死後，大海知道衛康是他的父親，從此變得沈默。李飛和李紅壹起來到貴州，李紅用他的愛撫慰大海受傷的心靈。
和大海決定結婚，但在婚禮的前壹天，丁家傑突然造訪，說要和商量夏家的生死問題。原來和在貴州的時候，夏的海外公司面臨倒閉，夏的父親急需現金周轉，就把自己40%的股份賣給丁家傑套現。現在壹個董事從丁家傑手裏買這些股份。如果丁家傑把自己的股份賣給他，他的股份就超過了夏甲擁有的股份，那麽夏甲就失去了夏甲。丁家傑說，只要李紅願意嫁給他，他就救夏佳，不賣股份。李鴻立即拒絕了。看到家業虧損，夏嘉的氣氛很沈重。當所有人都絕望的時候，羅燕救了夏嘉的命。羅燕利用自己在美國商場的威望，買下了那個導演的全部股份，送給李紅，作為婆婆給媳婦的結婚禮物。夏父很感激羅燕。大海和李鴻成功結婚了。他們在崇明島買了壹塊地，打算建壹個自然保護區。
得知小樂是李飛的兒子，馬克西姆決定去西部做壹年誌願者，成為希望小學的英語老師，漸漸忘記了李飛，把他藏在心裏。
羅燕成為了方林公司的新董事長。她提拔方林做總經理，繼承了衛康的工作。
壹年後。
作為德化的總經理，方林處理公司的各項工作得心應手。她有壹個熱心但粗心的女秘書，名叫邵軍。羅燕不明白方林為什麽會雇傭這樣的秘書。方林解釋說，有壹個死去的好朋友叫邵軍。
在渡輪上，方林遇到了從海外歸來的李飛。他們遠遠地對視著，漸漸走近。