董事會工作報告
2015、公司董事會嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的有關規定，認真履行股東大會賦予的職責，規範運作，科學決策，積極推動公司各項業務的發展。圍繞公司整體發展戰略目標，面對復雜的政策環境和多變的市場形勢，抓住機遇開展資本運作，全力推進公司重大資產重組，加快資源整合；進壹步優化資產結構；按照全重點工作計劃，公司各項工作有序推進，保持良好發展態勢。受董事會委托，現向董事會報告2015工作報告，請予審議。
壹、董事會2015年度主要工作
公司董事會根據相關法律法規，認真履行職責，不斷提高公司的規範性。密切關註國家宏觀政策和證券市場動態，以便全面把握公司？規範，管理，發展？為工作主線，全面提升公司盈利能力和管理水平，確保公司持續健康快速發展。
1，積極推進公司重大資產重組。
根據董事會議？適時全力推進資本運作？職位要求:密切關註2015上半年房地產上市公司資本運作趨勢。20158年7月7日，魯能集團接到公司控股股東通知，稱正在籌劃涉及公司的重大事項，股票於20158年8月8日停牌。15年8月6日，公司發布重大資產重組停牌公告，正式啟動重大資產重組。
公司停牌後，配合魯能集團及相關中介機構進行盡職調查；篩選資產重組的範圍；組織審核各類中介機構編制和重組的相關材料；整理、重組相關資料等基礎工作。在深入研究重組相關規定和實地考察的基礎上，本著力求重組成功的務實原則，協助控股股東確定註入的目標資產。就公司重大資產重組工作中的難點和敏感問題，多次向證監會和深交所進行了匯報和溝通。2015165438+10月12日，公司董事會審議通過了《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等相關議案，完成了公司的決策程序和信息披露。公司股票於201565438+10月10日發行。
目前，公司及相關各方正在積極推進本次重組，相關財務審計、資產評估備案、盈利預測審核等工作正在進行中。上述相關工作完成後，公司將再次召開董事會，審議本次重大資產重組的相關事宜。董事會審議通過後，公司將披露本次重大資產重組報告書，並及時發出召開股東大會的通知，要求股東大會審議本次重大資產重組的相關事項。
2.房地產項目開發有序，生產經營狀況良好。
面對房地產調控政策和復雜多變的市場形勢，公司董事會積極應對，密切關註，認真研究和把握政策動向和市場動態，多次在例會或專題會議、專題調研中聽取管理團隊的經營和發展戰略匯報，到控股公司現場調研，積極調整開發節奏和營銷策略，不斷提高對政策和市場的適應性，加強成本費用控制，努力提高質量。
2015年度，公司實現主營業務收入14.43萬元，利潤總額517萬元，歸屬於上市公司股東的凈利潤3610萬元，凈利潤增加810萬元，同比增長28.79%；扣除非經常性損益後凈利潤2.75億元，減少0.58億元；基本每股收益0.70元/股，增加0.15元/股，增幅27.27%；資產總額465，438+0.55438+0億元，增長26.4438+0%；歸屬於上市公司股東的所有者權益654.38+0.529億元，增長30.88%；每股凈資產2.98元，比上年增長30.7%，加權平均凈資產收益率26.75%。
3.順利完成董事會換屆。
根據《公司章程》的規定和公司發展戰略的需要，在公司股東的大力支持下，公司順利完成了董事會及董事會各專門委員會的改選和新管理團隊的聘任工作。新壹屆董事會和專門委員會的人員構成、專業分布、知識結構和代表性更加合理和全面。新壹屆董事會和專門委員會的有效工作，將對進壹步優化公司法人治理結構，促進公司更好更快健康發展起到積極作用。
4.加強公司制度建設。
公司董事會高度重視公司的規範運作，進壹步加強制度建設和規範管理行為，完善公司管理制度。為規範公司管理，完善內部控制制度，根據財政部等五部委發布的《企業內部控制基本規範》、《企業內部控制評價指引》、《天津光宇發展股份有限公司內部控制管理辦法》，審議通過了《內部控制評價管理辦法》。
5.優化公司資產結構。
為了更準確、真實地反映公司資產情況，確保公司財務信息的公允、真實、完整，本著積極穩妥、化解風險的原則，我們針對歷史遺留問題，尋求多種解決方案，積極推進和化解風險，核銷了部分符合資產核銷條件的應收賬款、其他應收款和應收股利。
6.維持和諧的公共關系。
公司董事會高度重視公共關系的維護，不定期與監管部門進行溝通和匯報，取得監管部門的支持。在遵守相關規則的前提下，通過深交所互動平臺及時回復投資者的問詢，耐心接聽投資者的電話，特別是公司股票於2015113復牌後，與投資者的交流和溝通大大增加。公司提前采取措施，準備了應對方案，較好地回應了投資者提出的各種質疑。
二。2015年度董事會工作回顧
1.本公司董事會會議
(壹)20152年6月8日，公司召開第七屆董事會第十九次會議，審議通過了2015度報告等相關事項；
(二)20153 26日，公司召開第七屆董事會第二十次會議。審議關於向重慶魯能英達置業有限公司委托貸款的議案；
(三)2015 4月25日，公司召開第七屆董事會第二十壹次會議，審議通過了公司2015年第壹季度報告；
(四)20158年10月20日，公司召開第七屆董事會第二十二次會議，審議通過了2015半年度報告及《關於董事會換屆的議案》；
(五)20159年6月6日，公司召開第八屆董事會第壹次會議，審議通過了董事會換屆後選舉董事長、董事會各專門委員會、總經理、董事會秘書及其他高級管理人員的議案；
(六)201510 10月22日，公司召開第八屆董事會第二次會議，審議通過了公司2015年第三季度報告。
(七)2015165438+10月12日，公司召開第八屆董事會第三次會議，審議通過了《天津廣宇發展股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易》等相關議案；
(八)2015165438+10月27日，公司召開第八屆董事會第四次會議，審議通過了關於聘請公司財務審計和內控審計機構的相關議案；
上述會議決議均在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《巨潮》上披露。
2.董事會執行股東大會決議的情況
報告期內，公司召開了三次股東大會。
(壹)20153年6月2日，公司召開2015度股東會，審議通過2015度報告等相關議案；
(二)20159年9月6日，公司召開2015年第壹次臨時股東大會。審議通過公司董事會、監事會變更的議案；
(三)201512月13日，公司召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過了聘請公司財務審計機構及增設監事的議案。
上述會議決議公告在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和《巨潮》上披露。
3.董事會審計委員會的履職情況
董事會審計委員會的工作
公司董事會審計委員會由三名獨立董事和兩名董事組成，其中主席為會計獨立董事。根據中國證監會和深圳證券交易所的有關規定和《公司董事會審計委員會工作規則》，制定了《董事會審計委員會報告和審計工作規則》，公司董事會審計委員會本著勤勉盡責的原則履行了以下職責:
(1)董事會審計委員會出具了中瑞埃利奧特·恩戈克會計師事務所(特殊普通合夥)2015年度審計工作總結報告。
在公司報審過程中，聘請註冊會計師嚴格按照審計法規和準則進行執業，註重了解公司及其經營環境、公司內部控制的建立和執行情況，也註重與審計委員會和獨立董事保持交流和溝通，具有較強的風險意識。審計委員會認為，會計師事務所的聘任成功完成了對公司2015度財務報表的審計。
(2)董事會審計委員會對提供2015審計的‘註冊會計師’的監督與溝通。
註冊會計師(以下簡稱？審計會計？在進入現場之前，審計委員會對公司編制的財務會計報表進行了全面審查，認為財務會計報表能夠真實地反映公司的財務狀況和經營成果；同時，本所對公司2015年度報告的審計制定了審計方案。審計師進入市場後，審計委員會和所有獨立董事繼續加強與審計師的溝通。在審計師出具初步審計意見後，全體獨立董事和審計委員會成員與審計師進行了現場交流，並督促審計師
在規定時間內完成審計後，審計委員會在審計師出具初步審計意見後，再次審閱了公司財務會計報表，認為公司財務會計報表真實、準確、完整地反映了公司的整體情況，同時形成決議同意將公司2015年度財務報告提交董事會審議。
(3)董事會審計委員會關於聘請會計師事務所的意見2015。
報告期內，根據公司實際和發展需要，經第八屆董事會審計委員會第壹次會議提議，公司董事會於2015第二次臨時股東大會審議通過了聘請瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)為公司財務審計機構的議案。
(4)董事會審計委員會關於聘請內部控制審計機構的意見2015。
經第八屆董事會審計委員會第壹次會議提議，第八屆董事會第四次會議審議通過了聘請瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)為公司內部控制審計機構的議案。
4.董事會薪酬與考核委員會履職情況
根據公司《董事會薪酬與考核委員會實施細則》的有關規定，薪酬與考核委員會對公司董事、監事、高級管理人員2015年度披露的薪酬情況進行了審核，並發表如下審核意見:
公司董事、監事和高級管理人員的薪酬決策程序符合規定；董事、監事和高級管理人員的薪酬支付標準符合公司的有關規定；公司2015年度報告中披露的董事、監事、高級管理人員薪酬情況真實、準確。
5.董事會提名委員會的績效
(壹)20158日，經公司第七屆董事會提名委員會第四次會議審議，審議通過《關於變更公司董事會的議案》，並提交董事會審議。
(二)20159年6月6日，經公司第八屆董事會提名委員會第壹次會議審議，審議通過了《關於聘任公司高級管理人員的議案》，並提交董事會審議。
6.公司治理狀況
報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》及中國證監會相關法律法規的要求，規範運作，不斷完善和改進公司治理結構。公司董事會認為，公司治理的實際情況基本符合《上市公司治理指引》等規範性文件的規定和要求。
董事會關於內部控制責任的聲明:
公司董事會認為，截至201565438+2月31日，公司現有的內部控制制度是完整、合理和有效的，能夠滿足公司當前管理層的要求和公司發展的需要，並能得到有效執行；能夠保證國家相關法律法規、單位內部規章制度的執行和公司各項經營活動的健康運行；保證公司財務報告及相關會計信息的真實、準確和完整；能保證公司管理目標的實現。能夠真實、準確、完整、及時地符合法律、法規和公司章程規定的信息披露內容和格式要求。
提交和披露信息；能夠確保公開、公平、公正地對待所有投資者，有效保護公司和所有投資者的利益。
7.獨立董事履職情況
公司獨立董事認真按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《關於建立上市公司獨立董事制度的指導意見》和公司的有關規定履行職責，參與公司重大事項的決策。報告期內，獨立董事對公司歷次董事會審議的議案及其他事項無異議；對需要獨立董事發表獨立意見的重大事項進行了認真審議，並出具了書面獨立意見。公司獨立董事對公司重大決策提供了寶貴的專業建議和意見，提高了公司決策的科學性和客觀性。
三。董事會的工作重點
(壹)工作思路
以公司重大資產重組為主線，以進壹步完善法人治理結構、規範運作為重點，實現產業資本和金融資本的有效融合，推動公司房地產產業健康持續發展，加快建設成為資產優良、業績優良的壹流現代企業，進入國內壹流房地產上市公司行列。
(2)工作重點
1.全力推進重大資產重組。
密切關註並認真研究分析房地產和證券市場的動態，進壹步加強與中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的匯報和溝通，協調重組工作涉及的各方關系，全力推進公司重大資產重組工作，加強與國資、國土部門的溝通和匯報，組織公司重大資產重組材料的整理、報送和審批，爭取盡快完成公司重大資產重組工作。
2.進壹步加強公司治理結構建設。
堅持依法治國，充分保障股東大會和董事會戰略決策的有效實施。根據公司發展需要和協調運行、有效制衡的要求，進壹步梳理公司決策層、管理層和監督層之間的關系，進壹步加強董事會的經營決策權和公司內控機制建設，細化完善股東大會和董事會議事規則，並嚴格規範執行？三重壹大？集體決策機制，杜絕違法事件。
3.修改和完善公司管理制度。
進壹步完善制度建設，努力推進公司規範運作。梳理《公司章程》、《董事會各委員會工作規則》、《總經理工作規則》、《董事會秘書工作規則》等公司管理制度和規定，根據監管部門的相關規定，補充完善公司相關管理制度，做好信息披露管理工作，確保規範運作。
4.研究新形勢下的公司管理模式。
為適應公司發展戰略的需要，結合公司重大資產重組的進展情況，參考國內知名房地產上市公司的組織管理模式，並根據公司實際情況，積極探索和研究公司新的組織管理模式，確保公司各方面的協調運轉和信息暢通。
5.加強標準化操作培訓。
加強對重大資產重組對象公司的規範操作培訓，組織重組對象公司相關人員學習上市公司相關管理制度和規定，轉變思維方式和工作方式，從思想上、制度上、行動上做好充分準備。
6.加快開發步伐，提高性能。
準確把握項目定位，充分挖掘資源價值，突出主題，完善配套，加快開發，提高開工和竣工規模，加快周轉。積極參與土地市場競爭，加大優質土地資源收購力度，為後續開發提供充足儲備。
董事會將根據公司總體發展戰略，按照確定的工作思路和重點工作計劃，精心組織實施，積極應對復雜的市場環境，提高發現和抓住機遇的能力，不斷壯大公司實力，全面完成各項工作目標，實現公司健康快速發展。
以上報告供您參考。